公告日期:2024-04-26
海通证券股份有限公司关于
吉林吉大通信设计院股份有限公司
2023 年度内部控制评价报告的核查意见
海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“保荐机构”)作为吉林吉大通信设计院股份有限公司(以下简称“吉大通信”或“公司”)向特定对象发行股票持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》等法律、法规和规范性文件的要求,对《吉林吉大通信设计院股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》进行了核查,具体情况如下:
一、内部控制评价工作情况
(一)内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括:吉林吉大通信设计院股份有限公司、吉林长邮通信建设有限公司、中浦慧联信息科技(上海)有限公司、JIDACOMMUNICATION(PHILIPPINES)INC.、深圳丝路创科投资管理有限公司、青岛吉鸿志信投资管理有限公司、北京中科新睿科技有限公司、青岛吉鸿志新一号创业投资中心(有限合伙)、青岛吉鸿志新二号创业投资基金合伙企业(有限合伙)、青岛吉鸿志新三号创业投资基金合伙企业(有限合伙),纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%,营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%;纳入评价范围的主要业务和事项包括:治理结构、组织结构、企业文化、人力资源、发展战略、内部审计机构、资金活动、采购业务、销售业务、资产管理、财务报告、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等事项;重点关注的高风险领域主要包括销售收入的确认、应收账款的管理、采购及付款管理、募集资金管理。主要评价范围如下:
1、治理结构
公司已经根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求,建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事以及相关的议事规则或者工作制度。公司治理结构完善,股东大会、董事会、监事会分别为公司的最高权力机构、主要决策机构和监督机构,三者与公司管理层共同构建了分工明确、相互配合、相互制衡的运行机制。
(1)股东大会由全体股东组成,是公司的最高权力机构。2010年5月17日,公司召开创立大会暨首届股东大会,会议选举产生了第一届董事会和第一届监事会,审议通过了《公司章程》《股东大会议事规则》等制度,对股东大会的权责和运作程序做了具体规定,对股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。对《公司章程》进行了多次修订,并完成了公司董事、监事的换届选举,成立公司第二届、第三届、第四届、第五届董事会和监事会。自股份公司成立以来,公司股东大会运作规范,全体股东依法行使权力。
(2)公司董事会是公司的经营决策中心,对股东大会负责。《公司章程》及《董事会议事规则》对董事的任职资格、董事会的职权、会议提案规则、会议通知和签到规则、会议议事和表决规则、董事会会议记录与执行等作了规定。2023年,公司董事会由11名董事组成,其中独立董事4名。董事会设董事长1人。董事会规范运行,公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利。
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会,并分别制定了《董事会战略委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》,对各委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则进行了规定。
公司《独立董事工作制度》对独立董事的独立性及任职条件、独立董事的提名、选举和更换、独立董事的职责、独立董事的权利和义务等进行了明确的规定。公司依法聘用了独立董事,独立董事独立履行职责,未在公司担任除独立董事外的任何其他职务,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司的独立董事依据有关法律、法规和《公司章程》谨慎、认真、勤勉地履行相应的权利和义务,积极参与公司重大经营决策,并对公司重大关联交易和重大投资项目发表专业的公允的独立意见。
(3)监事会是公司的常设监督机构,对股东大会负责,代表公司全体股东对公司的经营管理活动实施监督。公司2010年5月17日依据《公司法》和《公司章程》设立了监事会,并制定了《监事会议事规则》,对监事会的组成、监事会监管内容、监事会的职权、会议的提案与召集、监事会通知、会议的召开与决议等事项进行了明确。2023年,非职工代表监事张宏宇先生、职工代表监事……
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