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公告日期:2024-07-13
恒锋信息科技股份有限公司
对外投资管理制度
(2024年7月)
第一章 总则
第一条为了加强对恒锋信息科技股份有限公司(以下称“公司”)的对外投资的内部控制,建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制,防范对外投资风险,提高投资经济效益,实现公司资产的保值增值,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及其他国家有关法律法规和《恒锋信息科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,结合公司的实际情况,制定本制度。
第二条本制度所称“对外投资”,是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金或实物、土地使用权、知识产权、无形资产、股权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资,对外进行各种形式的投资活动。
对外投资指以下几种情况之一:
(一)独资或与他人合资新设企业的股权投资;
(二)部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体;
(三)对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资;
(四)收购其他公司资产;
(五)证券投资;
(六)期货和衍生品交易;
(七)委托理财;
(八)公司本部经营性项目及资产投资;
(九)其他投资。
第三条投资管理应遵循的基本原则:
(一)符合国家产业政策,符合公司的经营宗旨;
(二)有利于加快公司持续、协调发展,提高核心竞争力和整体实力,促
进股东价值最大化;
(三)有利于促进资源的有效配置,提升资产质量,有利于防范经营风
险,提高投资收益,维护股东权益;
(四)有利于依法规范运作,提高工作效率,落实管理责任。
第四条本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的组织管理机构
第五条公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构,分别根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》所确定的权限范围,对公司的对外投资做出决策。
第六条公司董事会战略发展委员会为公司董事会的专门议事机构,负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究,为决策提供建议。
第七条公司证券部是公司对外投资业务的具体经办部门,负责根据公司发展战略,进行投资项目的信息收集、整理,对拟投资项目进行投资价值评估、审议并提出建议。
第八条公司财务部负责对外投资的财务管理,负责协同证券部进行项目可行性分析、办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第三章 对外投资的决策管理程序
第九条对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目立项、项目执行等阶段。
第十条公司证券部对拟投资项目进行调研、论证,编制可行性研究报告及有关合作意向书,报送总经理。由总经理召集公司各相关部门对投资项目进行综合评审,在董事会对总经理的授权范围内由总经理决定是否立项;超出总经理权限的,提交董事会或股东大会审议。
第十一条 公司监事会、内审部、财务部、董事会审计委员会应依据其职
责对投资项目进行监督,对违规行为及时提出纠正意见,对重大问题提出专项报告,提请项目投资审批机构讨论处理。
第十二条 公司对外投资(证券投资、委托理财、期货及其衍生品等本制
度及交易所业务规则另有规定的投资事项除外)达到下列标准之一的,经董事会审议后应当提交股东大会审议:
(一)对外投资的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,资
产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;
(二)对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元,该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;
(三)对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;
(四)对外投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计
净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元;
(五)对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%
以上,……
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