公告日期：2024-11-01

北京海润天睿律师事务所

关于

宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司

2024 年限制性股票激励计划（草案）

之

法律意见书

二零二四年十月

北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层 邮政编码：100022
电话：86-10-65219696 传真：86-10-88381869
致：宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“宣亚国际”或“公司”）的委托，担任公司“2024年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问。根据现行有效适用的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《业务办理指南》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本激励计划所涉及的有关事实进行核查的基础上，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司薪酬与考核委员会相关文件、相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

1、为出具本法律意见书之目的，本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规、规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所已得到宣亚国际书面确认和承诺，宣亚国际向本所提供了为出具本法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件
或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提供的副本或复印件与正本或与原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、宣亚国际或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。

3、本法律意见书仅就与宣亚国际本次激励计划有关的法律事项发表法律意见，不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；在本法律意见书对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

4、本所同意将本法律意见书作为宣亚国际本次激励计划必备文件之一，随同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供宣亚国际为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

正 文

一、实施本次激励计划的主体及资格

（一）本次激励计划的实施主体

本次激励计划的实施主体为宣亚国际。宣亚国际系基于中国证券监督管理委
员会“证监许可〔2017〕124 号”批复核准，于 2017 年 2 月 15 日以 16.14 元/
股的价格首次公开发行人民币普通股 1800 万股，并经深圳证券交易所批准于
2017 年 2 月 15 日在深圳证券交易所上市交易的上市公司，股票简称“宣亚国际”，
股票代码“300612.SZ”。

截至本法律意见书出具之日，宣亚国际的基本信息如下：

公司名称 宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司

股票代码 300612

统一社会信用代码 ……
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