公告日期:2024-04-27
广州尚品宅配家居股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为明确广州尚品宅配家居股份有限公司(以下简称“公司”)董
事会的职责和权限,规范董事会内部机构、议事及决策程序,保障董事会高效、有序运作,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 、《上市公司治理准则》(以下简称“《治理准则》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等其他相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广州尚品宅配家居股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定《广州尚品宅配家居股份有限公司董事会议事规则》(以下简称“本规则”)。
第二条 公司设董事会。董事会行使法律法规、《公司章程》及股东大会
赋予的职权,依法对公司进行经营管理,是公司的经营决策中心,对股东大会负责并报告工作,接受监事会的监督。
第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会
议是履行董事职责的基本方式。
第四条 董事会根据《公司章程》要求设立审计委员会、战略委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。
第五条 本规则自生效之日起,即成为规范公司董事会的内部机构设置、
召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。
第二章 董事会设置及职权
第六条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会的组成以《公司章程》
规定为准。
第七条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的,不得
担任董事。
第八条 独立董事的有关职责与履职方式依照公司《独立董事制度》的有
关规定执行。
第九条 董事会是公司的经营决策机构,行使法律、行政法规、部门规章、
规范性文件以及《公司章程》规定的职权。
第十条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十三条第(一)项、第(二)项规定情形收购本公司股票,或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)决定公司因《公司章程》第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份;
(十七)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
第三章 董事会会议的召集
第十一条 董事会审议的事项,应以议案的方式作出。董事会议案由董事会秘书负责收集、整理并提交董事会审议后做出决议。
在本规则中,议案指正式列入董事会会议审议范围的待审议事项,提案人已
提交但尚未列入董事会会议审议范围的待审议事项称为提案,提出提案的人士或单位称为提案人。
提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等,并由提案人签字或盖章。
第十二条 下列主体有权向董事会提出提案:
(一)任何一名董事;
(二)董事会专门委员会;
(三)监事会;
(四)单独或合并持股 3%以上的股东;
(五)总经理、财务负责人、董事会秘书。
上述第(二)、(三)、(五)项主体所提的提案应限于其职责所及范围内的事项。
第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十四条 有下列情形之一……
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