公告日期：2024-09-30

北京国枫律师事务所

关于南京寒锐钴业股份有限公司

2024 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书
国枫律证字[2024]AN110-2 号

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关于南京寒锐钴业股份有限公司

2024 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书

国枫律证字[2024]AN110-2 号

致：南京寒锐钴业股份有限公司

北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“寒锐钴业”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《监管办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南第1号》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就寒锐钴业拟实施2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予事项（以下简称“本次授予”）出具专项法律意见。

在发表法律意见之前，本所律师声明如下：

1. 本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；

2. 本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

3. 本所律师同意寒锐钴业在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书的
部分或全部内容；但寒锐钴业作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

4. 寒锐钴业已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；

5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、寒锐钴业、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；

6. 本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；

7. 本法律意见书仅供寒锐钴业拟实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对寒锐钴业提供的文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：

一、本次激励计划授予事项的批准与授权

（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《南京寒锐钴业股份有限公司2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），并将《激励计划（草案）》提交董事会审议。

2024 年 9 月 11 日，第五届董事会第七次会议审议通过了《关于<南京寒锐
钴业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京寒锐钴业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案。关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。

（二）2024 年 9 月 11 日，第五届监事会第七次会议审议通过了《关于<南
京寒锐钴业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案>》《关于公司<南京寒锐钴业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与本次激励计划有关的议案。监事会对本次激励计……
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