公告日期：2024-08-16

北京德恒律师事务所

关于

江苏捷捷微电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金的

补充法律意见（二）

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033

目 录

释 义 ......2
第一部分 《问询函》回复的更新 ......7
一、《问询函》问题 1 ......7
二、《问询函》问题 2 ......24
三、《问询函》问题 9 ......47
四、《问询函》问题 11......56
五、《问询函》问题 12 ......71
第二部分 本次交易相关事项的更新......95
一、本次交易方案 ......95
二、本次交易相关方的主体资格 ......99
三、本次交易的相关协议 ......103
四、本次交易的批准和授权 ......103
五、本次交易的实质性条件 ......104
六、本次交易的标的资产 ......113
七、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置......128
八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争......129
九、本次交易的信息披露 ......129
十、证券服务机构的资格 ......132
十一、结论性意见 ......132

释 义

除非正文中另有说明，本《补充法律意见（二）》中下列词语具有以下特定含义：

众禾投资 指 南通众禾股权投资合伙企业（有限合伙）

上海利恬 指 上海利恬投资管理中心（有限合伙）

《备考审阅报告》 指 容诚出具的容诚专字[2024]215Z0125 号《备考财务报表
审阅报告》

《审计报告》 指 容诚出具的容诚审字[2024]215Z0033 号《审计报告》

捷捷微电与苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、
《补充协议二》 指 峰泽一号、南通挚琦分别签署的《附条件生效的发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》

深圳证券交易所于 2024 年 1 月 15 日出具《关于江苏捷
《问询函》 指 捷微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕030001 号）

《北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限
《法律意见》 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见》（编号：德恒 02F20230448-01-0001 号）

《北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限
《补充法律意见 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
指

（一）》 补充法律意见（一）》（编号：德恒 02F20230448-01-0008
号）

《北京德恒律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限
本《补充法律意见 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
指

（二）》 补充法律意见（二）》（编号：德恒 02F20230448-01-0010
号）

最近两年、报告期 指 2022 年度、2023 年度

最近三年 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度

补充报告期 指 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日

《法律意见》出具之日至本《补充法律意见（二）》出
补充事项期间 指

具之日期间

《证券期货法律 《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四
指

适用意见第15号》 十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》

北京德恒律师事务所

关于

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