公告日期：2024-08-16

江苏捷捷微电子股份有限公司

关于

深圳证券交易所

《关于江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金申请的审核问询函》

之回复（修订稿）

独立财务顾问：华创证券有限责任公司

（贵州省贵阳市云岩区中华北路216号）

二〇二四年八月

深圳证券交易所：

根据贵所 2024 年 1 月 15 日出具的《关于江苏捷捷微电子股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕030001 号）（以下简称“审核问询函”、“问询函”）的要求，江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“捷捷微电”或“上市公司”）会同华创证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京德恒律师事务所（以下简称“律师”）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“评估师”）等中介机构，按照贵所的要求对审核问询中提出的问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现逐条进行回复说明，请予审核。

除特别说明外，本审核问询函回复（以下简称“本回复”）所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核问询函回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

目录

问题一 ...... 4
问题二 ...... 36
问题三 ...... 60
问题四...... 111
问题五 ...... 147
问题六 ...... 176
问题七 ...... 192
问题八 ...... 251
问题九 ...... 255
问题十 ...... 264
问题十一......277
问题十二......294
其他问题......320

问题一

申请文件显示：（1）上市公司拟购买控股子公司捷捷微电（南通）科技有限公司（以下简称标的资产）30.24%股权，交易完成后上市公司将持有标的资
产 91.55%的股权。标的资产于 2022 年 9 月投产，产能处于爬坡过程中，报告期
各期净利润分别为-1,176.28 万元、-2,148.51 万元、-2,024.31 万元，期末未分配利润为-5,316.17 万元；（2）标的资产主营业务为功率半导体芯片研发设计和晶圆制造，受国内外经济因素等影响，功率半导体处在产业周期的较低区间；（3）本次交易完成后，上市公司备考归母净利润从 9,606.03 万元下降为
8,993.88 万元，每股收益从 0.10 元/股稀释为 0.08 元/股；（4）过渡期内，标
的资产产生的亏损由上市公司承担；本次交易未设置业绩补偿和减值补偿承诺。
请上市公司补充披露：（1）结合在手订单和意向协议、产能及利用率情况、折旧摊销及其他费用增加，测算标的资产盈亏平衡点和预计达成时间，标的资产是否存在持续亏损或亏损继续扩大的风险及应对措施；（2）结合标的资产盈利状况及盈利预期、市占率和市场竞争力、产业周期、产品技术迭代、同行业及下游主要应用领域市场竞争环境、可比公司业绩，以及本次交易对上市公司净利润及每股收益的影响，披露本次交易的必要性，是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定；（3）结合标的资产的经营状况及盈利改善预期，披露预计由上市公司承担的过渡期亏损金额，本次交易的过渡期安排、未设置业绩补偿或减值补偿安排的情况是否有利于保护上市公司和股东权益。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对事项（2）核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合在手订单和意向协议、产能及利用率情况、折旧摊销及其他费用增加，测算标的资产盈亏平衡点和预计达成时间，标的资产是否存在持续亏损或亏损继续扩大的风险及应对措施

（一）结合在手订单和意向协议、产能及利用率情况、折旧摊销及其他费用增加，测算标的资产盈亏平衡点和预计达成时间

1、在手订单及意向订单情况

（1）标的公司在手订单情况

截至 2024 年 8 月 2 日，标的公司的在手订单（仅含尚未出库发货的未执行

完毕订单）金额为 19,097.61 万元，客户主要根据每月销售预测实行滚动下单的

……
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