公告日期：2024-09-28

万兴科技集团股份有限公司

员工持股计划管理办法

万兴科技集团股份有限公司

二〇二四年九月

第一章 总则

第一条 为保障万兴科技集团股份有限公司（以下简称“万兴科技”或“公司”）
员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规、规范性文件及《万兴科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本管理办法。

第二章 员工持股计划的制定

第二条 员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用员工持股计划从事内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参加原则

公司遵循自主决定并结合员工自愿参加的方式实施员工持股计划，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划的持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三条 员工持股计划的实施程序

（一）公司实施员工持股计划前，应当通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

（二）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，薪酬与考核委员会有权就员工持股计划的制定向董事会提出建议。董事会对薪酬与考核委员会的建议未（完
全）采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

（三）董事会审议通过员工持股计划草案、《员工持股计划管理办法》等相关议案后，应提交公司股东会审议。

（四）董事会审议员工持股计划相关事项时，应当经全体非关联董事过半数通过，拟参加员工持股计划的董事及与其存在关联关系的董事应当回避表决。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接提交公司股东会审议。

（五）监事会应当就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意见。

（六）公司应当在董事会审议通过员工持股计划草案等相关议案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、监事会意见等文件。

（七）公司聘请律师事务所对员工持股计划草案是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在股东会现场会议召开的 2 个交易日前公告法律意见书。

（八）公司召开股东会审议员工持股计划相关事项时，与员工持股计划有关联的股东及其一致行动人应当回避表决，具体包括“自身或关联方拟成为员工持股计划的资产管理机构、认购计划份额、提供或垫付资金、提供股票、分享收益、以及其他可能导致利益倾斜的情形”。

股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过，员工持股计划方可实施。股东会决议公告应当披露中小股东对员工持股计划相关议案的表决情况和表决结果。

（九）公司董事会、股东会审议通过员工持股计划后，拟变更员工持股计划方案的，薪酬与考核委员会有权就员工持股计划方案的变更向董事会提出建议，在股东会的授权范围内，由董事会审议通过相关变更议案，公司应当披露差异对照表及变更原因。

第四条 员工持股计划持有人的确定依据和范围

（一）持有人确定的法律依据

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合员工参与意愿，确定员工持股计划的参与对象名单。

有下列情形之一的，不能参加公司员工持股计划：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

4、董事会认定的不能成为持有人的情形；

5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为持有人的情形。

（二）持有人确定的职务依据

员工持股计划的参与对象应符合以下标准之……
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