公告日期：2024-06-19

广东新劲刚科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范广东新劲刚科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订本规则。
第二条 公司设董事会，对股东大会负责。

第三条 董事会成员为三人以上，其中独立董事三名。董事会设董事长一
人，可以设副董事长一人，董事长为公司法定代表人。

董事会下设董事会秘书，处理董事会日常事务，保管董事会印章。

第二章 董事会的职权

第四条 董事会行使下列职权：

（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 制订公司的基本管理制度；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）决定公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的事项；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）选举公司董事会董事长、副董事长；

（十七）法律、行政法规、规范性文件规定或《公司章程》授予的其他职权。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第六条 董事会决定交易、对外担保的权限如下：

（一）董事会决定购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、资产担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议及证券交易所认定的其他交易的权限为：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过 3000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 300 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过 3000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）董事会决定关联交易事项的权限为：

关联交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产 5%以上
的，由董事会提请股东大会审议批准；其他关联交易由董事会决定。

审议关联交易事项的董事会须由过半数的非关联董事出席，且董事会会议所做决议须经过非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应该将该交易提交股东大会审议。

《公司章程》规定的须经股东大会审议批准的关联交易事项由董事会提请股东大会审议批准。

（三）董事会决定对外担保事项的权限为：

《公司章程》第 4.12 条规定以外的其他担保事项由董事会决定，但应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意；《公司章程》第 4.12 条规定的担……
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