公告日期：2024-06-19

广东新劲刚科技股份有限公司

股份回购内部控制制度

第一章 总则

第一条 为促进广东新劲刚科技股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，规范公司的股份回购行为，提高公司治理水平，加强内部控制制度建设，切实维护公司股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（以下简称《回购股份意见》）、《上市公司股份回购规则》（以下简称《回购规则》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份（2023 年修订）》（以下简称《监管指引第 9 号》）等法律、行政法规以及《广东新劲刚科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称的股份回购，是指公司在下列情况下，经《公司章程》规定的程序通过，可以依照法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定，回购本公司股份的行为：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必须。

前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：

（一）公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产；

（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%；

（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%；

（四）中国证监会规定的其他条件。

公司在前两款规定情形外回购股份的，应当按照《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理。

第三条 公司回购股份，应当符合《公司法》《证券法》《回购股份意见》《回购规则》《上市规则》《监管指引第 9 号》和《公司章程》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定，应有利于公司的可持续发展，不得损害股东和债权人的合法权益，并严格按照相关规定履行决策程序和信息披露义务。

未经法定或者《公司章程》规定的程序授权或者审议，公司、第一大股东等主体不得对外发布回购股份的有关信息。

第四条 公司董事会应当充分关注公司的资金状况、债务履行能力和持续经营能力，审慎制定、实施回购股份方案，回购股份的数量和资金规模应当与公司的实际财务状况相匹配。

公司回购股份，应当制定具体的操作方案，防范内幕交易及其他不公平交易行为，不得利用回购股份操纵本公司股价，或者向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等进行利益输送。

第五条 公司全体董事在公司回购股份事项中应当忠实、勤勉地履行职责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益。

公司及全体董事应当承诺回购股份不损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

第六条 公司控股股东、实际控制人应当积极支持公司依法回购股份，不得滥用权力、利用公司回购股份实施内幕交易、操纵市场等损害公司及其他股东利益的违法违规行为。

控股股东、实际控制人可以为上市公司回购股份依法提供资金支持。

第七条 公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

第八条 为公司回购股份提供服务、出具意见的证券服务机构及其相关人员，应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的文件内容真实、准确、完整。

第九条 任何组织或者个人不得利用公司回购股份从事内幕交易、操纵市场证券欺诈和利益输送等违法违规活动。

第十条 公司开展股份回购交易，遵循以下原则：

（一）集中管理原则：公司对股份回购交易实行总部集中管理。公司下属子公司、分公司不得进行股份回购业务；

（二）规范运行原则：建立和健全内部控制制度，完善公司回购业务操作，确保回购业务规范管理；

（三）防范风险原则：公司的股份回购交易必须高度关注风险防范，要做到指定资金业务操作人员、指定回购业务操作人员，并确保信息方面的有效内部隔离，保证资产、资金运行安全；

（四）利益兼顾原则：公司股份回购基于推进公司股价与内在价值相匹配，增强投资者信心，进一步维护广大中小投资者的合法权益。但回购股份必须结合市场情况，择机进行，稳妥推进，合理控制成本，兼顾投资者、公司的整体利益；
（五）量力而行原则：公司回购股份应……
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