公告日期：2024-04-27

圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则
（2024 年修订）

第四届董事会第十八次会议审议通过

目 录

第一章 总 则 ...... 1

第二章 人员组成 ...... 1
第三章 职责权限 ...... 2
第四章 工作程序 ...... 2
第五章 议事规则 ...... 2

第六章 附 则 ...... 4

圣邦微电子（北京）股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则

圣邦微电子（北京）股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了完善圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制订本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会根据公司章程设立的专门工作机构，主
要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本条所称董事是指在本公司支取薪酬的董事（不包括独立董事）；
高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他高级管理人员。本细则所称“薪酬”包括但不限于所有薪水、奖金、补贴、福利（现金或实物）、养老金、补偿款（包括就丧失或终止其职务或委任应支付的补偿）、期权及股份赠与。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召
集委员会会议并主持委员会工作；主任委员经委员会推选，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会委员任期与其在董事会的任期一致，委员任期届
满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会可以下设工作组。

第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策、计划或方案。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策、计划，须报经董
事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 工作程序

第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

第十三条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议；定期会议每年
至少召开一次；经召集人或二分之一以上的委员提议时，可以召开临时会议。

第十四条 薪酬与考核委员会会议由召集人负责召集并主持；召集人不能出
席时可委托其他一名委员（独立董事）主持；召集人不履行职务的，由二分之一以上的委员共同推举一名委员负责召集并主持。

第十五条 召开薪酬与考核……
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