公告日期：2024-06-27

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
创业板向特定对象发行股票

之

发行保荐书

保荐人

二〇二四年六月

目 录

目 录...... 1
释 义...... 2
声 明...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4

一、本次具体负责推荐的保荐代表人...... 4

二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员...... 5

三、发行人情况...... 5
四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往

来情况说明...... 9

五、保荐人内部审核程序和内核意见...... 10
第二节 保荐人承诺事项 ...... 12
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 13

一、推荐结论...... 13
二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》《证券法》及中国证监会规定

的决策程序...... 13

三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明...... 14
四、关于本次证券发行符合《注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管
理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》规定的

发行条件的说明...... 14

五、保荐人对发行人主要风险及发展前景的简要评价...... 18
六、发行人董事会事先确定的投资者中是否存在私募投资基金及其备案情

况...... 25

七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 25

释 义

在本证券发行保荐书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
发行人、公司、飞鹿 指 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
股份

本次发行、本次向特 指 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
定对象发行 股票

保荐人 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司

董事会 指 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司董事会

股东大会 指 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司股东大会

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

上交所 指 上海证券交易所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》

股票 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股票

A 股 指 境内上市的以人民币认购和交易的普通股股票

最近三年、报告期 指 2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年 1-3 月

报告期各期末 指 2021 年末、2022 年末、2023 年末及 2024 年 3 月末

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本证券发行保荐书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。

声 明

申万宏源证券承销保荐有限责任公司接受株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司的委托，担任其创业板向特定对象发行股票的保荐人。

本保荐人及相关保荐代表人已根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

第一节 本次证券发行基本情况

一、本次具体负责推荐的保荐代表人

申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票的保荐人，指派具体负责推荐的保荐代表人为蔡明和赵志丹……
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