公告日期:2024-07-03
杭州沪宁电梯部件股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范杭州沪宁电梯部件股份有限公司(以下简称“公司”)董
事会的决策行为,保障董事会的高效运作和科学决策,根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司章程的规定,特制定本董事会议事规则。
第二章 董 事
第二条 凡有公司章程规定的关于不得担任董事的情形之一的,不得担任
董事。
第三条 董事由股东会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连
任,但是独立董事连续任职不得超过六年。
董事在任期届满以前,股东会不能无故解除其职务。若提前解除独立董事职务的,公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的,公司应当及时予以披露。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程和本规则的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第四条 董事应当遵守法律、行政法规和章程,对公司负有下列忠实义
务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
(四)不得违反章程的规定,未经股东会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)未向董事会或者股东会履行报告义务,并且未按照公司章程规定经董事会或者股东会决议通过的,不得与公司订立合同或者进行交易;
(六)不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,但是,向董事会或者股东会报告,并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过,或者根据法律、行政法规或者公司章程的规定,公司不能利用该商业机会的情形除外;
(七)未向董事会或者股东会履行报告义务,并且未按照公司章程规定经董事会或者股东会决议通过的,不得自营或者为他人经营与公司同类的业务;
(八)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;
(九)不得擅自披露公司秘密;
(十)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十一)法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则及章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;董事执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规和章程,对公司负有下列勤勉义
务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营
业执照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所业务规则及章程规定的其他勤勉义务。
董事执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
第六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会
议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。
第七条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任的,应当以书面形
式通知公司,公司收到通知之日辞任生效。
如因董事在任期内辞任导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和章程规定,履行董事职务。
第八条 董事辞任生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其
对公司和股东负有的忠实义务,在辞任生效或任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效,且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。其他义务的持续期间不少于2年。
第三章 董事会及职权
第九条 公司董事会由9名董事组成,其中独立董事3人,设董事长1人。
公司不设职工代表董事。
第十条 董事会对股东会负责,行使下列职权:
(一)召集股东会……
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