公告日期：2024-03-30

北京宇信科技集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则

二〇二四年三月

目录

第一章 总则 ...... 1
第二章 人员组成...... 1
第三章 职责权限...... 2
第四章 决策程序...... 2
第五章 议事规则...... 3
第六章 附则 ...... 5

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全北京宇信科技集团股份有限公司（以下简称“公
司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据现行有效的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《北京宇信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会专门工作机构，对董事会负责。

第三条 本议事规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级
管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由《公司章程》认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之
一以上董事提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，召集人由董事会批准产生。召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名独立董事委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

独立董事因不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的情形提出辞职或者被解除职务导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的
会计专业人士的，董事会应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第八条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委
员会委员。

第九条 薪酬与考核委员会日常工作的联络、有关经营方面的资料及被考评
人员的有关资料的整理及准备、会议组织和决议落实等事宜由董事会办公室负责。
第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施，在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准，向股东大会说明，并予以充分披露；股权激励计划须经股东大会审议通过。

第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议
决定。

第四章 决策程序

第十四条 公司人力资源管理部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期
准备工作，提供公司有关方面的材料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提……
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