公告日期：2024-07-12

朗新科技集团股份有限公司董事会：

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我们”或“普华永道”)接受朗新科技集团股份有限公司(以下简称“朗新集团”)委托，审计了邦道科技有限公司(以下简称“邦道科技”)管理层按照企业会计准则的规定编制的财务
报表，包括 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日及 2023 年 10 月 31 日的合并
及公司资产负债表，2021 年度、2022 年度及截至 2023 年 10 月 31 日止 10 个月
期间的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注(以下简称“邦道科技财务报表”)。我们按照中国注册会计师审
计准则的规定执行了审计工作，并于 2024 年 1 月 15 日出具了报告号为普华永道
中天特审字(2024)第 0009 号的无保留意见的审计报告。同时，我们接受朗新集团的委托，审阅了朗新集团管理层按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制
的备考合并财务报表，包括 2022 年 12 月 31 日及 2023 年 10 月 31 日的备考合并
资产负债表，2022 年度及截至 2023 年 10 月 31 日止 10 个月期间的备考合并利润
表及相关备考合并财务报表附注(以下简称“备考合并财务报表”)。我们按照中国
注册会计师审阅准则的规定执行了审阅工作，并于 2024 年 1 月 17 日出具了报告
号为普华永道中天阅字(2024)第 0001 号的无保留意见的审阅报告。

按照企业会计准则的规定编制邦道科技财务报表是邦道科技管理层的责任。我们的责任是在实施审计工作的基础上对邦道科技财务报表发表审计意见。按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制备考合并财务报表是朗新集团管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对备考合并财务报表发表审阅意见。
朗新集团于 2024 年 5 月 15 日收到深圳证券交易所 (以下简称“深交所”)
《关于朗新科技集团股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》 (以下简称“审核问询函”)。我们以上述我们对邦道科技财务报表所执行的审计工作及对朗新集团备考合并财务报表所执行的审阅工作为依据，对朗新集团就深交所问询问题中提出的需由会计师发表明确意见的问题所作的回复，提出我们的意见，详见附
件 。

本说明仅供朗新集团用于回复审核问询函时参考，不得用作其他用途或向除深交所以外的其他第三方提供。
附件：普华永道就朗新科技集团股份有限公司对深交所问询问题需由会计师发表明确意见的问题所作回复的专项意见

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
2024 年 7 月 12 日
普华永道就朗新科技集团股份有限公司对深交所问询问题需由会计师发表明确意见的问题所作回复的专项意见
1．申请文件 显示：（1）本次交易前，上市公司已持有邦道科技有限公司（以下简称邦
道科技或标的资产）90%股权，本次拟收购邦道科技剩余 10%股权；（2）邦道科技注册资本由股东分期缴纳，约定剩余出资时间为邦道科技设立后十年内，交易对方无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称无锡朴元）和上市公司均存在同比例未实缴的情形；
无锡朴元首期出资 500 万元已于 2015 年 12 月实缴，其余 500 万元出资尚未缴纳；交易

各方约定，本次交易完成后上市公司承担对未实缴出资部分的出资义务；（3）无锡朴元
系邦道科技的员工持股平台，各合伙人出资额 1,000 万元，公开信息显示无锡朴元的合伙份额存在未实缴情形；（4）原执行事务合伙人翁朝伟在无锡朴元的出资金额为 623.60 万元，占无锡朴元出资份额的比例为 62.36%，自无锡朴元设立以来，翁朝伟多次受让标的
资产离职员工份额以及将部分出资份额转让给标的资产员工。
请上市公司补充披露：（1）本次交易作价是否已考虑标的资产股东认缴但未实缴出资情
况，交易对方未实缴出资是否会摊薄上市公司股东权益，是否有利于保护上市公司利益，并结合同类案例进一步披露相关安排的合理性；（2）无锡朴元各合伙人约定的实缴期限
及具体安排，是否存在应实缴未实缴情形，各合伙企业的实缴出资份额与认缴出资份额是否一致，如存在未实缴情形，请披露实缴计划及安排；（3）结合翁朝伟在上市公司及标
的资产任职及薪酬情况，补充披露翁朝伟在无锡朴元出资金额远高于其他合伙人的……
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