公告日期：2024-09-07

证券代码：300682 证券简称：朗新集团 公告编号：2024-083
朗新科技集团股份有限公司

第四届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

朗新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次
会议于 2024 年 9 月 5 日在无锡市新吴区净慧东道 118 号朗新科技产业园以现场
结合通讯方式召开，会议通知已于 2024 年 9 月 4 日以邮件方式发出，经全体董
事一致同意豁免本次会议通知期限。会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《朗新科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。本次董事会决议合法有效。

会议根据《公司法》与《公司章程》的规定，全体董事审议通过如下决议：
一、逐项审议通过《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产的方案的议案》

2024年4月1日，经公司2024年第二次临时股东大会审议通过，公司拟通过发行股份方式向邦道科技有限公司（以下简称“邦道科技”或“标的公司”）的股东无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）购买其持有的邦道科技10.00%股权（以下简称“无锡朴元”或“交易对方”；拟购买的邦道科技10.00%股权以下简称“标的资产”；上述交易以下简称“本次交易”），并授权公司董事会根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次交易方案有关的其他事项。

本次交易中交易对方的全体合伙人均为自然人。经测算，本次交易涉及的个人所得税约11,100.00万元。根据公司近期和税务主管部门的沟通咨询，该等自然人合伙人发生的非货币资产投资产生的收益存在不得比照《财政部国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号）
适用个人所得税递延纳税优惠政策的风险。为推动本次交易的顺利实施，确保国家税收相关法律法规得到遵守，保护上市公司与全体股东利益，在综合考虑公司价值、财务状况等因素后，公司拟将本次交易支付方式由“发行股份”调整为“发行股份及支付现金”，将本次交易的发行股份数量减少至1,180.00万股，同时增加支付现金11,160.00万元。本次调整前后，标的资产的评估值以及本次交易的交易价格保持不变。

经本次交易各方协商一致，对公司本次交易的具体方案调整如下：

1．本次交易的方案概述

本次交易方案为公司拟通过发行股份及支付现金方式购买无锡朴元持有邦道科技10.00%股权，本次交易不涉及募集配套资金。

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

2．本次交易具体方案

2.4 定价依据、交易价格及支付方式

根据评估机构北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）对
标的资产以 2023 年 10 月 31 日为评估基准日进行整体评估并出具的《朗新科技
集团股份有限公司拟收购邦道科技有限公司股权所涉及邦道科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2024)第 2005 号），邦道科技股东全部权益评估值为 324,278.71 万元。

在综合考虑评估价值的基础上，经各方友好协商，标的资产的交易价格为32,400.00 万元。

公司向交易对方支付对价的方式为发行股份及支付现金，其中，股份支付金额 21,240.00 万元，现金支付金额 11,160.00 万元。

表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

2.5 发行股份数量

本次发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格（如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数，由于计算发行新股数量时取整造成的股份数量乘以发行价格低于对应标的资产交易价格的差额部分，无锡朴元同意免除公司的支付义务，但任何情形下无锡朴元免除的支付对价均应小于一股对价股份的最终发行价格）。

按照发行股份购买资产的发行价格 18.00 元/股计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票数量总计为 1,180.00 万股，占本次发行股份及支付现金购买资产后公司总股本的 1.08%。

公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量具体如下：

交易价格 股份支……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。