公告日期：2024-07-11

国泰君安证券股份有限公司

关于北京中石伟业科技股份有限公司

出售控股子公司股权暨关联交易的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为北京中石伟业科技股份有限公司（以下简称“中石科技”或“公司”）持续督导工作的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对中石科技本次转让控股子公司股权暨关联交易事项进行了审慎核查，并发表如下意见：

一、关联交易概述

（一）本次关联交易的基本情况

北京中石正旗技术有限公司（以下简称“中石正旗”）为公司控股子公司，公司持有其 95%的股权，北京奇伟创新科技中心（有限合伙）（以下简称“奇伟
创新”）持有其 5%的股权。2024 年 7 月 9 日，公司与袁靖、朱光福和中石正旗
共同签署了《股权转让协议》，公司拟将持有的中石正旗 65%的股权以人民币1,625 万元的价格转让给袁靖，将中石正旗 30%的股权以人民币 750 万元的价格转让给朱光福。本次交易完成后，公司将不再持有中石正旗的股权，中石正旗不再纳入公司合并报表范围。

（二）审议情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，该议案需由公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

2024 年 7 月 8 日，公司独立董事召开第四届董事会独立董事专门会议 2024
年第一次会议，审议通过了本次交易事项。2024 年 7 月 9 日，公司召开第四届
董事会第十五次会议，审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，该议案关联董事陈钰已回避表决，其余非关联董事一致表决通过。

（三）关联交易情况

袁靖在过去十二个月内曾担任公司监事会主席；朱光福在过去十二个月内曾担任公司副总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，袁靖和朱光福为公司关联人，上述交易构成关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经有关部门批准。

二、关联交易对手方基本情况

（一）基本情况

本次交易对方为自然人袁靖和朱光福，基本情况如下：

袁靖：中国国籍，身份证号：11010419**********。住所：北京市西城区。自 1997 年 4 月起入职公司，曾任滤波器工厂厂长、总工程师、中石正旗总经理、公司副总经理及监事会主席。截至本核查意见出具之日，袁靖持有公司股票703,354 股，占公司总股本的 0.2348%。

朱光福：中国国籍，身份证号：21062119**********。住所：北京市朝阳区。
曾任北京国营 798 工厂市场部职员。1997 年 4 月加入公司，曾任销售部经理、
中石新业（已注销）总经理、市场部经理、滤波器事业部经理及公司研发部经理、副总经理。在公司子公司中担任北京中石伟业科技宜兴有限公司监事，速迈德电子（东莞）有限公司执行董事、经理、财务负责人，上海安彼太新材料有限公司执行董事（子公司职务均已于2024年4月25日辞任，工商变更手续正在办理中）。截至本核查意见出具之日，朱光福持有公司股票 647,398 股，占公司总股本的0.2162%。

截至本核查意见出具之日，上述交易对方不属于失信被执行人。

（二）关联关系

袁靖在过去十二个月内曾担任公司监事会主席并已于2024年5月16日辞任；
朱光福在过去十二个月内曾担任公司副总经理并已于 2024 年 4 月 25 日辞任。根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，袁靖和朱光福为公司关联人。除上述关联关系外，袁靖、朱光福与公司前十名股东及董事、
监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）基本情况

公司名称 北京中石正旗技术有限公司

统一社会信用代码 91110302096279092E

法定代表人 陈钰

注册资本 1,000万元人民币

成立日期 2014年3月25日

公司类型 其他有限责任公司

注册地址 北京市北京经济技术开发区东环中路3号1幢三层

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
……
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