公告日期：2024-04-26

华创证券有限责任公司

关于森霸传感科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之

2023 年度业绩承诺实现情况的核查意见

华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）作为森霸传感科技股份有限公司（以下简称“森霸传感”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对无锡格林通安全装备有限公司（以下简称“格林通”）2023 年度的业绩承诺完成情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次交易的基本情况

本次交易公司拟以发行股份及支付现金方式购买朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪及格安合伙合计持有的标的公司 67%股权。交易双方以立信评估出具的资产评估报告的评估值为依据，协商确定标的公司 67%股权交易价格为 21,507.00 万元。本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付，其中现金支付对价 10,593.00 万元，股份支付对价 10,914.00 万元。

同时，为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后公司财务安全性及可持续发展能力，在本次资产重组的同时，公司向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 10,593.00 万元，不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的 30%，扣除中介机构费用后用于支付本次交易的现金对价。

2023 年 5 月 22 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了本次
交易；同时，公司与朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、格
安合伙签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》。

2023 年 6 月 19 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于<森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要修订稿的议案》及《关于公司签署附生效条件的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》；同时，上市公司与朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、格安合伙签署了《业绩补偿协议之补充协议》。

2023 年 7 月 5 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了本次
交易及相关议案。

2023 年 10 月 27 日，深交所并购重组审核委员会召开 2023 年第 12 次并
购重组审核委员会审议会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请。

2023 年 11 月 24 日，本次交易收到中国证监会出具的《关于同意森霸传感
科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕2659 号）。

2023 年 12 月 19 日，公司公告本次交易的标的资产过户手续及相关工商变
更登记、备案事宜已经完成，本次变更后格林通成为公司控股子公司，具体内容详见公司刊于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《森霸传感：关于森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户完成的公告》。

二、业绩承诺情况

1、业绩承诺

根据公司与业绩承诺人签署的《业绩补偿协议》，朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪及格安合伙作为补偿义务人，承诺如下：

（1）业绩承诺期内，标的公司于 2023 年度、2024 年度、2025 年度经审计
的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（下同）（以下简称“实际净利润”），分别不低于 3,064 万元、3,217 万元、3,378 万元（以下简称“承诺净利润”）。

（2）上述净利润应考虑以下因素：①若本次交易实施完成后上市公司对标的公司存在追加投资的，则标的公司累计实现的实际净利润应扣除上市公司追加
投资所节省的财务费用，其中财务费用按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计算确定；②若业绩承诺期内标的公司及其子公司因股权激励事项需要进行股份支付会计处理的，则标的公司累计承诺净利润和累计实际净利润均以剔除前述股份支付会计处理形成的费用影响后的净利润数为准。

（3）尽管有前述约定，若根据监管部门的要求需要延长业绩承诺的期间，则各方同意按照届时监管部门的要求履……
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