公告日期：2024-05-25

华创证券有限责任公司

关于森霸传感科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之

取消募集配套资金

之

独立财务顾问意见

2024 年 5 月 24 日，森霸传感科技股份有限公司（以下简称“森霸传感”、“上
市公司”或“公司”）召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于取消发行股份购买资产配套资金募集的议案》，对发行股份及支付现金购买无锡格林通安全装备有限公司（以下简称“格林通”、“标的公司”）67%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）方案进行适当调整，取消本次交易方案中的募集配套资金安排。华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问，对森霸传感取消募集配套资金相关事项进行核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次重组方案概述

（一）基本情况及履行注册程序

1、本次交易方案

本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪及格安合伙合计持有的标的公司 67%股权。交易双方以立信评估出具的资产评估报告的评估值为依据，协商确定标的公司 67%股权交易价格为 21,507.00 万元。本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付，其中现金支付对价 10,593.00 万元，股份支付对价 10,914.00 万元。

同时，为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续发展能力，在本次资产重组的同时，上市公司向不超过 35 名特定对象发
行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 10,593.00 万元，不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，扣除中介机构费用后用于支付本次交易的现金对价。

最终发行数量及募集资金金额以中国证监会注册为准。本次购买资产不以成功募集配套资金为前提，如募集配套资金未能实施，上市公司将自筹资金支付该部分现金。

2、深交所审核同意

2023 年 10 月 27 日，深交所并购重组审核委员会召开 2023 年第 12 次并
购重组审核委员会审议会议，审议通过了上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请。

3、中国证监会的注册程序

2023 年 11 月 24 日，本次交易收到中国证监会出具的《关于同意森霸传感
科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕2659 号）。

（二）本次交易标的资产过户及后续实施情况

1、资产交割及过户情况

根据无锡市梁溪区行政审批局于 2023 年 12 月 15 日核发《营业执照》及《登
记通知书》（（320202020918）登字[2023]第 12150081 号），格林通已完成工商变更登记，本次变更完成后，森霸传感持有格林通 67%股权。

2、验资情况

2023 年 12 月 20 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《森霸传
感科技股份有限公司验资报告》（大华验字[2023]000740 号）（以下简称“《验资
报告》”）。根据该《验资报告》，经审验，截至 2023 年 12 月 15 日，森霸传感已
经取得格林通 67%股权，相关工商变更登记手续已经办理完毕。

3、发行股份购买资产新增股份登记及上市

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2023 年 12 月 27 日受理森
霸传感发行股份购买资产涉及的发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入森霸传感的股东名册。森霸传感本次向特定对象发行股份数量为12,735,119 股（其中限售股数量为 12,735,119 股），发行后森霸传感总股本为

282,735,119 股。该批股份的上市日期为 2024 年 1 月 5 日。

二、取消本次重组募集配套资金的情况

1、受资本市场状况等因素的影响，2024 年 5 月 24 日，公司召开董事会审
议通过《关于取消发行股份购买资产配套资金募集的议案》，公司董事会战略委员会审议通过，公司取消本次重组募集配套资金。

2、根据本次交易的方案，本次购买资产不以成功募集配套资金为前提，如募集配套资金未能实施，上市公司将自筹资金支付该部分现金。

三、本次方案调整不构成对本次重组方案的重大调整

根据中国证券监督管理委员会《<上市公司重……
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