公告日期：2024-05-27

湖南启元律师事务所

关于湖南九典制药股份有限公司

2022年限制性股票激励计划

调整相关事项、作废部分限制性股票及第二个归属
期归属条件成就的

法律意见书

·湖南启元律师事务所·

HUNAN QIYUAN LAW FIRM

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致：湖南九典制药股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南九典制药股份有限公司（以下简称 “九典制药”、“公司”）的委托，作为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就公司本次激励计划授予价格及数量调整（以下简称“本次调整”）、作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）及第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师审阅了《湖南九典制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《湖南九典制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、股东大会会议文件。

对出具本法律意见书，本所（含经办律师）声明如下：

一、本所依据本法律意见书出具之日以前发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。

二、本所已对公司提供的与出具本法律意见书有关的文件资料进行审查判断，并据此发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件发表法律意见。

三、本所出具本法律意见书是基于公司已保证，向本所提供和披露的原始书面材料、副本材料或口头证言均为真实、准确、完整、有效；公司所提供的文件的副本与正本、复印件与原件均为一致；文件上的所有签字和印章是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明的事实均与发生的事实一致；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。

四、本法律意见书仅就公司本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见。本法律意见书不对审计、评估等专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告等文件中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作出任何明示或默示保证或承担连带责任。

五、本所同意公司将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件，随其他答复材料一起上报。本所确认本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

六、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述声明，本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次激励计划的相关法律问题出具本法律意见书。

正 文

一、本次归属、本次调整及本次作废的批准与授权

（一）2022 年 3 月 7 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

（二）2022 年 3 月 7 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022 ……
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