公告日期：2024-06-20

中 天国富证券有限公司

关 于江苏凯伦建材股份有限公司

向 特定对象发行股票限售股份解除限售并

上 市流通的核查意见

中天国富证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称“凯伦股份”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的要求，对凯伦股份向特定对象发行股票限售股解除限售并上市流通事项进行了核查，核查情况如下：

一、本次解除限售股份的基本情况及公司股本变动情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏凯伦建材股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕176 号）核准，公司向特定对象发
行人民币普通股（A 股）股票 7,780.08 万股，发行价为 19.28 元/股，共计募集资
金 1,499,999,963.84 元，坐扣保荐承销费 10,000,000.00 元（含税）后的募集资金
为 1,489,999,963.84 元，已由主承销商中天国富证券有限公司于 2021 年 5 月 31
日汇入公司募集资金监管账户，另减除律师费、登记费等其他发行费用 309,246.07元（不含税）后，公司本次募集资金净额为 1,489,690,717.77 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕256 号）。本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本由
307,353,600 股增加至 385,154,428 股。上述新增股份已于 2021 年 6 月 22 日在深
圳证券交易所上市。

2021 年 6 月 4 日，公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议
审议通过了《关于向激励对象首次授予 2021 年限制性股票的议案》，并根据 2021
年第一次临时股东大会的授权，董事会以 2021 年 6 月 4 日为授予日，向 136 名激
励对象授予限制性股票 500.16 万股，本次授予完成后，公司总股本由 385,154,428

股增至 390,156,028 股，上述股份已于 2021 年 6 月 24 日上市。

2021 年 9 月 13 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，回购注销的限制性股票数量为234,000股，公司总股本由390,156,028股变更至389,922,028 股，
2021 年 11 月 15 日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销
手续。

2021 年 12 月 10 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，回购注销的限制性股票数量为244,800 股，公司总股本由389,922,028 股变更至389,677,228 股，
2022 年 4 月 15 日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销
手续。

2022 年 3 月 4 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于终止实施 2021 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，回购注销的限制性股票数量为 4,767,600 股，公司总股本由 389,677,228 股变更至
384,909,628 股，2022 年 4 月 15 日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成注销手续。

截至本核查意见出具日，公司总股本为 384,909,628 股，其中有限售条件的股
份数量为 105,308,975 股，占公司总股本的 27.36%；无限售流通股数量为279,600,653 股，占公司总股本的 72.64%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东凯伦控股投资有限公司、钱林弟在 2020 年向特
定对象发行股票中作出的承诺：

“1、本公司/本人通过本次发行认购的公司股份自发行结束之日起 36 个月内
不得以任何方式转让。

2、本次发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，本公司/本人亦应遵守上述限售期安排。

3、本公司/本人应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，办理股份锁定有关事宜。本公司/本人通过本次发行所获得的公司股份……
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