公告日期：2024-04-29

为进一步健全广东海川智能机器股份有限公司（以下简称“公司 ”）董事
及 高级管理人员的考核和薪酬管理制度， 完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司 法》《上市公司治理准则》《广东海川智能机器股份有限公司章程》 (以下简称《公司章
程》)及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构， 主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核； 负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

本细则所称董事是指经股东大会选举产生的现任董事，高管人员是指董事
会聘任的总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书及《公司章程》规定的其他
高级管理人员。

薪酬与考核委员会成员由三名董事组成， 其中独立董事占半数以上。

薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名， 并由董事会选择产生。

薪酬与考核委员会设主任委员（召集人） 一名， 由独立董事委员担任， 负
责主持委员会工作；主任委员在委员内选举。

薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满， 连选可以连任。
委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时， 由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数，在改选出的委员就任前， 提出辞职的委员仍应履行委员职务。

公司人力资源部门专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员
的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益
条件成就；

（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，
提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

人力资源部门及其它相关部门须根据薪酬与考核委员会要求负责做好
薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料。

薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（二）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议， 并于会议召开前三天通知全
体委员， 会议由主任委员召集和主持， 主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。情况紧急的， 会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立即召开会议的原因。

薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行； 每一名
委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

薪酬与考核委员会召开会议可根据情况采用现场会议的形式， 也可以采用传真、视频、电话等通讯方式。

薪酬与考核委员会会议表决方式采用举手表决、 投票表决或通讯表决。

薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员
列席会议。

如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。

薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与
分配方案必须遵循有关法律、法规、 《公司章程》及本办法的规定。

薪酬与考核委员会会议应当有记录， 出席会议的委员应当在会议记录
上签名； 会议记录由公司董事……
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