公告日期：2024-04-29

广东海川智能机器股份有限公司

董事会议事规则

二〇二四年四月

广东海川智能机器股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条为保障广东海川智能机器股份有限公司(下称“公司”)董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所(下称“深交所”)创业板股票上市规则》(下称“《股票上市规则》”)等相关法律、行政法规、证券监管机构的规则以及《广东海川智能机器股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定，并结合公司实际情况，特制订本议事规则(下称“本规则”)。

第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的业务执行机构和经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。

第二章董事会的组成及下设机构

第三条 公司设董事会，董事会由 5 名董事组成。董事会成员中应至少有 1/3 以
上（至少两名）的独立董事。

董事可以兼任公司总经理或者其他高级管理人员，但兼任公司总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会设董事长一名，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第四条 公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会，各专门委员会对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成，且委员会成员不得少于三人，审计委员会、薪酬委员会与考核委员会、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人；审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

董事会各专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效。

第五条 董事会下设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系管理等事宜。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，但公司总经理、及监事不得兼任公司董事会秘书；公司聘请的会计师事务所的注册会计师不得兼任公司董事会秘书。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第六条 董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第三章 董事会的职权

第七条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第八条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：

(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二) 执行股东大会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；

(十二) 制订公司章程的修改方案；

(十三) 管理公司信息披露事项；

(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除法律、行政法规及《公司章程》规定的须由 2/3以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。

董事会行使《公司章程》未规定须由股东大会行使的任何权力。董事会须遵守章程规定及股东大会不时制定的规定，但公司股东大会所制定的规定不会使董……
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