受让控股孙公司少数股东部分股权，提高持股比例，以推动公司旗下创新药快速上市，听上去是一笔正常不过的生意。但一品红（300723.SZ，股价15.5元，市值70.39亿元）要增持的孙公司旗下只有一款核心在研药物，且标的评估值增值率高达1271.59%，交易对手还是上市公司实控人关联方。是不是听上去就有些蹊跷了？
7月2日，一品红公告，全资子公司拟出资1000万美元（约合人民币7268万元）受让控股孙公司广州瑞安博医药科技有限公司（以下简称广州瑞安博）少数股东Arthrosi Therapeutics,Inc.持有的24.05%股权。《每日经济新闻》记者注意到，这笔股权的评估值增值率高达1271.59%。
广州瑞安博旗下到底有何资产能够增值十倍？记者进一步调查后发现，广州瑞安博旗下有且仅有一款在研的URAT1抑制剂。该药物不仅尚未获批，在同类药物中研发进度也不占优。
更重要的是，此次股权的转让方Arthrosi实际上是一品红实控人、董事长李捍雄的关联方。
1000万美元增持孙公司股权，标的评估值增值率达1271.59%
今年7月2日，一品红公告称，公司为了推动创新药AR882的高效研发和快速上市，同意公司全资子公司广州瑞奥生物医药科技有限公司（以下简称瑞奥生物）与合作方Arthrosi Therapeutics,Inc.（以下简称Arthrosi）签订了《关于广州瑞安博医药科技有限公司之股权转让协议》。
瑞奥生物拟以自有资金1000万美元（约合人民币7268万元）受让瑞奥生物控股子公司广州瑞安博医药科技有限公司（以下简称广州瑞安博）少数股东Arthrosi持有的24.05%股权。
同时，双方就设立广州瑞安博时的合资合同作出相应变更。此次交易完成后，瑞奥生物持有广州瑞安博的股权比例从60.70%上升至84.75%。Arthrosi的持股比例从39.30%下降至15.25%。
在这起看似平常的股权转让交易背后，《每日经济新闻》记者却发现，作为一家尚未实现正向盈利且旗下只有一款在研未上市药物的医药企业，广州瑞安博股权的评估增值率却高达1271.59%。
广州瑞安博资产评估报告显示，评估结论采用收益法评估结果，广州瑞安博所有者权益账面值为2926.43万元，采用收益法评估值为4.01亿元，评估增值3.72亿元，增值1271.59%。
而运用资产基础法，评估结果为2.34亿元，两者之间差额1.68亿元，相差41.82%。
评估机构认为，两种评估法之间之所以差额巨大，并采用收益法评估结果，原因在于广州瑞安博致力于高端创新药的研发、生产和销售，在市场上具有较强的竞争力和良好发展前景。收益法结果反映了公司产品研发实力、销售渠道、行业竞争力及管理水平等因素对股东全部权益价值的影响。
记者注意到，广州瑞安博旗下只有一款核心在研产品AR882。目前来看，公司仍处于研发投入期，尚未实现正向盈利。审计报告显示，2022年及2023年，广州瑞安博净利润分别亏损2513.87万元和2799.89万元。
针对此次交易评估增值率较高等问题，《每日经济新闻》记者获得了一品红方面的独家回复。一品红方面称，本次瑞奥生物拟以自有资金1000万美元受让广州瑞安博少数股东Arthrosi 24.05%的股权。标的公司广州瑞安博整体股权估值约为3亿元人民币。而截至评估基准日，广州瑞安博股东全部权益价值为4.01亿元。
标的公司整体股权作价约3亿元，较评估价有一定的折价。主要受美国高利息的影响，全球医药产业创新进入到调整阵痛期，全球医疗健康行业投融资数量和金额呈现下滑趋势，对应投融资市场的项目都一定的下降，创业企业融资困难。为了AR882的全球研发和上市，公司与广州瑞安博少数股东Arthrosi达成上市股权转让协议。
在一品红看来，整体来说，本次股权交易价格公允，按照市场规则进行，符合有关法律法规的规定及公司长期发展战略，交易具有必要性和合理性。
收购款流向实控人关联方？公司称不存在侵占上市公司利益的主观意愿
既然广州瑞安博看起来成色平平，为何一品红还要真金白银支付1000万美元增持股份？
一品红在公告中披露，此次股权的转让方Arthrosi是公司的关联方。而记者进一步调查后发现，Arthrosi实际上是一品红实控人李捍雄的关联方。
根据一品红公告，公司董事长李捍雄担任Arthrosi董事。同时，公司关联方Montesy Capital Holding Ltd和Guangrun Health Industry(Hong Kong)Co.Limited分别持有Arthrosi 4.16%和16.72%的股份。此外，一品红子公司瑞腾生物（香港）有限公司（英文名：Reichstein Biotech(HK)Co.Limited）持有Arthrosi 22.52%的股权。此交易构成关联交易。
图片来源：Arthrosi官网截图
记者注意到，一品红2023年年报显示，Montesy Capital Holding Ltd和Guangrun Health Industry(Hong Kong)Co.Limited均是实控人李捍雄控制的其他企业。而瑞腾生物（香港）有限公司是一品红的间接全资子公司。
这也就意味着，一品红的收购资金将流入实控人关联方手中。
进一步看，合资公司成立后，一品红一直对广州瑞安博真金白银投入。公告信息显示，合资公司的注册资本为8448万元，瑞奥生物以货币形式认缴出资5128万元，合资公司成立后，瑞奥生物还将提供研发资金1.69亿元。而Arthrosi以无形资产即AR882和AR035作价出资3320万元。
结合一品红披露的各项投入费用，加上此次增持股份的交易金额，一品红将合计对广州瑞安博投入现金达到数亿元。
《每日经济新闻》从公开信息未查询到Arthrosi的其他股份持有者。针对千万美元资金是否可能流向实控人关联方的问题。一品红回应称，2021年7月，公司通过子公司瑞腾生物（香港）有限公司参与Arthrosi的C2轮优先股融资，获得Arthrosi17.24%的股份。同时与Arthrosi公司达成合作，并成立广州瑞安博。
2023年，瑞腾生物（香港）及关联方Montesy Capital Holding Ltd和Guangrun Health Industry(Hong Kong)Co.Limited先后参与了Arthrosi的C3轮和D轮融资形成关联关系。在C3轮和D轮融资过程中，相关投资人除了公司和关联方外，也有其他机构共同参与。至此，公司持有Arthrosi 22.52%的股份，公司控股股东关联方持有Arthrosi20.88%股份。
“目前，Arthrosi股东除了关联方Montesy Capital Holding Ltd和Guangrun Health Industry(Hong Kong)Co.Limited外，其余全部股东与公司及控股股东无任何关联关系。同时，本次交易前，公司实控人及其一致行动人持有一品红58.17%的股份，其仅持有本次交易对手方Arthrosi 20.88%的股份，不存在侵占上市公司利益的主观意愿和利益动机。”一品红方面称。
除了交易对手是实控人关联方外，记者还注意到，除AR882外，前述被Arthrosi作价出资的抗肿瘤创新药物AR035再无新的消息传出。《每日经济新闻》记者在Arthrosi官网看到，该公司的管线列表上，只有AR882一款药物。
唯一在研产品竞争激烈，研发进度较落后
据披露，AR882胶囊是一种高效选择性的新一代尿酸转运蛋白（URAT1）抑制剂，通过抑制对尿酸重吸收使尿液尿酸盐排泄正常化，从而降低血清尿酸（sUA）水平，用于痛风治疗。
AR882已完成多个临床试验，包括在澳大利亚、美国的Ⅰ期临床试验、在新西兰的Ⅱa临床试验，全球多中心针对痛风人群的Ⅱb期临床试验及全球多中心针对痛风石患者的Ⅱ期203实验，现阶段正在开展全球多中心针对痛风患者的Ⅲ期REDUCE-1试验。
由此可见，目前AR882进展最快的是全球多中心的针对痛风患者的Ⅲ期试验，但尚未获批上市。而广州瑞安博持有的是AR882在中国区域的上市许可、生产和销售等商业化权益，该药物在国内于今年4月才完成Ⅱ期临床试验首例患者入组，若要在中国区域兑现商业价值或需要等待更久。
目前国内已经上市的URAT1抑制剂有苯溴马隆及丙磺舒，但尚无国产URAT1抑制剂获批。而在URAT1抑制剂赛道上，广州瑞安博也不是进展最快的。据行业媒体药渡去年11月发布的文章，针对高尿酸血症/痛风的在研药物中，针对URAT1靶点的抑制剂在研数量最多（为17项，含多靶点），其中16项有中国企业参与，涉及恒瑞医药、益方生物、海创药业、苏州信诺维、上海璎黎等。
其中，进展最快的是恒瑞医药的SHR4640，该药物单药用于原发性痛风伴高尿酸血症正处于Ⅲ期临床试验阶段。苏州信诺维的XNW3009也在今年2月宣布完成Ⅲ期临床试验首例患者入组。
更重要的是，除了国内药企在URAT1抑制剂方向竞速，已经有海外药企接近“终点线”。2024年1月，中国国家药监局药品审评中心（CDE）官网公示，卫材多替诺雷片的上市申请（NDA）已获得受理。多替诺雷（Dotinurad）也是一款URAT1选择性抑制剂，通过选择性抑制与肾脏中尿酸重吸收有关的尿酸盐转运蛋白（URAT1），抑制尿酸重吸收并降低血尿酸水平。
AR882不仅速度不占优，在上市后也可能面临着激烈的市场竞争。
对于AR882的含金量，一品红方面回应《每日经济新闻》记者表示，与现有疗法相比，AR882治疗痛风患者的疗效更显著，安全性更高，有望成为具有Best-in-class的优势产品。同时，AR882除了能降低痛风患者的血尿酸（sUA）水平外，还能显著减少痛风石、减轻尿酸结晶负担及降低痛风急性发作率。
图片来源：Arthrosi官网截图
一品红方面同时也表示，AR035项目在正常推进中。据了解，作为创业企业，Arthrosi公司人力和资源有限，目前在全力推动AR882的全球Ⅲ期临床试验。
