公告日期：2024-06-06

宁波润禾高新材料科技股份有限公司
薪酬与考核委员会

议事规则

2024 年 6 月

宁波润禾高新材料科技股份有限公司

薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为建立、完善宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事及高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有
效的薪酬管理制度，完善公司治理结构，公司董事会特决定设立宁
波润禾高新材料科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会（以下
简称“薪酬委员会”），作为制订和管理公司董事及高级管理人员薪
酬方案的专门机构，并对董事会负责。

第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》以及等有关法
律、法规和规范性文件和《宁波润禾高新材料科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本议事规则。

第三条 薪酬委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他
有关法律、法规的规定。

第二章 人员构成

第四条 薪酬委员会由三名董事组成，其中两名委员须为公司独立董事。

薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，公司董事会选举产生。

第五条 薪酬委员会设召集人一名，由独立董事担任。薪酬委员会召集人由
全体委员的二分之一以上选举产生。

第六条 薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，
可以连选连任。期间如有委员不再担任董事职务，即自动失去委员
资格，并由董事会根据相关规定补足委员人数。

第七条 薪酬委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人
数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。

薪酬委员会因委员辞职或免职或其他原因导致薪酬委员会中独立
董事人数不符合本规则相关规定的，薪酬委员会暂停行使本议事规
则规定的职权。

第三章 职责权限

第八条 薪酬委员会主要行使下列职权：

（一） 制定公司高级管理人员的工作岗位职责；

（二） 制定公司董事、高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核
指标；

（三） 制订公司董事、高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；
（四） 依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、
高级管理人员的股权激励计划；

（五） 负责对公司股权激励计划进行管理；

（六） 对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权
条件等进行审查；

（七） 董事会授权委托的其他事项。

第九条 薪酬委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：

（一） 董事、高级管理人员的薪酬；

（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；

（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定以及《公司章程》规定
的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具
体理由，并进行披露。

第十条 薪酬委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事规
则的有关规定，不得……
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