公告日期：2024-08-07

国泰君安证券股份有限公司

关于

乐歌人体工学科技股份有限公司

向特定对象发行股票

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

二〇二四年八月

国泰君安证券股份有限公司

关于乐歌人体工学科技股份有限公司

向特定对象发行股票之发行保荐书

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”或“保荐人”）接受乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“乐歌股份”、“发行人”或“公司”）的委托，担任乐歌股份向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，李豪、张征宇作为具体负责推荐的保荐代表人，为本次发行出具发行保荐书。

国泰君安及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）及《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

目 录

目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、保荐机构名称...... 4
二、保荐机构负责本次向特定对象发行项目组成员情况...... 4
三、发行人本次证券发行的类型...... 5
四、发行人基本情况...... 5
五、保荐机构与发行人关联关系的核查...... 10
六、保荐机构内部审核程序和内核意见...... 11
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 14
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺...... 14
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺...... 14
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 16
一、本次发行的决策程序合法...... 16
二、本次向特定对象发行股票的合规性...... 17
三、发行人存在的主要风险...... 26
四、发行人的发展前景评价...... 34 五、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》的核查...... 53
六、本次发行有偿聘请第三方机构的核查...... 53

释 义

在本保荐书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
乐歌股份、上市公司、 指 乐歌人体工学科技股份有限公司
公司、本公司、发行人

控股股东 指 宁波丽晶电子集团有限公司，原名为宁波丽晶电子有限公司

实际控制人 指 项乐宏、姜艺夫妇

本保荐书 指 国泰君安证券股份有限公司关于乐歌人体工学科技股份有限公
司向特定对象发行股票之发行保荐书

本次发行、本次向特定 乐歌股份拟以向特定对象发行股票的方式向包括公司实际控制
对象发行、本次向特定 指 人项乐宏先生在内的不超过35名特定投资者发行不超过本次发
对象发行股票 行前公司总股本30%境内上市人民币普通股（A股）的事项

定价基准日 指 发行期首日

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》

《审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》

《证券期货法律适用意 《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十
见第18号》 指 一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定
的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》

《公司章程》 指 《乐歌人体工学科技股份有限公司章程》

深交所、交易所 指 深圳证券交易所

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万……
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