公告日期：2024-10-15

华泰联合证券有限责任公司

关于河南省中工设计研究院集团股份有限公司

可转换公司债券回售有关事项的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为河南省中工设计研究院集团股份有限公司（以下简称“设研院”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，经审慎尽职调查，对设研院可转换公司债券（以下简称“设研转债”，债券代码：123130）回售有关事项进行审慎核查，具体核查情况如下：

一、回售条款概述

（一）导致回售条款生效的原因

公司于 2024 年 9 月 24 日召开了第三届董事会第二十六次会议、第三届监事
会第十七次会议，于 2024 年 10 月 11 日召开了 2024 年第二次临时股东大会及
“设研转债”2024 年第一次债券持有人会议，分别审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止募集资金投资项目“区域服务中心建设及服务能力提升项目”并将剩余募集资金
永久补充流动资金。具体内容详见公司于 2024 年 9 月 25 日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-073）。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。同时，根据公司《募集说明书》的约定，“设研转债”的附加回售条款生效。

（二）附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（三）回售价格

根据《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

其中：i=1.00%（“设研转债”第三个计息期年度，即 2023 年 11 月 11 日至
2024 年 11 月 10 日的票面利率）；

t=340 天（2023 年 11 月 11 日至 2024 年 10 月 16 日，算头不算尾）。计算可
得：IA=100×1.00%×340/365=0.932 元/张（含税）。

综上，“设研转债”本次回售价格为 100.932 元/张（含息、税）。根据相关
税收法律和法规的有关规定，对于持有“设研转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按 20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得 100.746 元/张；对于持有“设研转债”的合格境外投资者（QFII 和 RQFII），暂免征收企业所得税和增值税，回售实际可得为 100.932 元/张；对于持有“设研转债”的其他债券持有者，公司对当期可转债利息不代扣代缴所得税，回售实际可得为 100.932 元/张。

（四）回售权利

“设研转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“设研转债”。“设研转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

二、回售程序和付款方式

（一）回售事项的公告期

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利。有关回售公告至少发布三次，其中在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。公司将在巨潮资讯……
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