公告日期：2024-07-27

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深圳证券交易所

《关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》
回复之核查意见（修订稿）

独立财务顾问

签署日期：二〇二四年七月

深圳证券交易所上市审核中心：

罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“罗博特科”）
于 2023 年 11 月 14 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于
罗博特科智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕030016 号）（以下简称“审核问询函”）。公司及相关中介机构就《审核问询函》所提问题进行了认真讨论分析与核查，并按照要求在《罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。

除特别说明外，本审核问询函回复（以下简称“本回复”）所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核问询函回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

目录

目录 ...... 2
问题 1 ...... 3
问题 2 ...... 15
问题 3 ...... 49
问题 4 ...... 58
问题 5 ...... 78
问题 6 ...... 97
问题 7 ...... 171
问题 8 ...... 219
问题 9 ...... 251
问题 10 ...... 268
问题 11 ...... 277
问题 12 ...... 287
其他事项说明 ...... 295
附件一：交易对方各层股东或权益持有人至最终出资人穿透情况...... 298
问题 1

申请文件显示：上市公司主营业务为提供高端自动化装备和智能制造执行系统软件，目前积极开展泛半导体设备领域业务布局，于 2023 年年初立项并实施了半导体涂胶显影设备开发与研究项目。上市公司前期已通过全资子公司持有本次交易标的苏州斐控泰克技术有限公司（以下简称斐控泰克或标的资产）18.82%股权，标的资产经前次交易已通过境外 SPV 间接持有 ficonTEC Service
GmbH（以下简称 FSG）和 ficonTEC Automation GmbH（以下简称 FAG）各 93.03%
股权。上市公司拟通过本次交易收购斐控泰克剩余 81.18%股权和 FSG、FAG（以下统称目标公司）剩余各 6.97%股权。目标公司主营业务为光芯片、光电子器件及光模块的自动化微组装、耦合以及测试市场客户提供高精度自动化设备和相关技术服务，所处行业为专用设备制造业。

请上市公司结合上市公司泛半导体设备领域业务具体开展及业务规模、占上市公司营业收入和净利润的比例、目标公司与上市公司所处行业、主要产品及其应用领域、主要客户及供应商等情况，补充披露目标公司与上市公司处于同行业的认定依据及其合理性，并结合目标公司所处行业发展情况、主营业务核心竞争力、经营业绩增长的可持续性、核心技术的先进性及可替代性、研发投入与发明专利情况等创新能力量化指标等，进一步披露目标公司是否符合创业板定位或者是否与上市公司处于同行业、上下游，本次交易是否符合《重组审核规则》第八条的规定。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、目标公司与上市公司处于同行业的认定依据及其合理性
（一）上市公司泛半导体设备领域业务具体开展及业务规模、占上市公司营业收入和净利润的比例

上市公司主要产品为工业自动化设备及执行系统和智能制造系统，可应用于光伏、电子及半导体、汽车精密零部件、食品药品等领域。上市公司自设立初期就已重视半导体设备领域的业务布局，2013 年，研制出电子变压器装配测试系
统，进入电子半导体领域。近年来，上市公司实施“清洁能源+泛半导体”业务战略，通过技术研发、资本运作等方式加大相关业务布局力度。

2023 年度，上市公司实现电子半导体行业营业收入 3,043.45 万元，同比增
幅 75.75%，占当年营业收入的比例为 1.94%。客户包括知名汽车电子和零部件企业法雷奥等。同时，上市公司通过罗博特科（欧洲）积极开展半导体设备研发，于 2023 年初立项并实施半导体涂胶显影设备开发与研究项目。上市公司控……
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