公告日期：2024-07-27

目 录

一、关于经营情况...... 第 1—72 页二、关于受限资产、存货、应收账款及第三方回款情况…… 第 72—100 页
三、关于商誉......第 100—114 页
四、关于关联交易......第 114—121 页

问询函专项说明

天健函〔2024〕873 号

深圳证券交易所：

我们已对《关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕030016 号，以下简称问询函）所提及的罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称罗博特科或公司）财务事项进行了审慎核查，并出具了《问询函专项说明》（天健函〔2023〕435 号）。因公司补充了最近一期财务数据，我们为此作了追加核查，现汇报如下。（如无特别注明，金额单位为人民币万元）

一、关于经营情况

申请文件显示：（1）天健会计师事务所（特殊普通合伙）编制了目标公司报告期的模拟合并财务报表；（2）目标公司是全球硅光模块领导企业 Intel 以及CPO 领导企业 Broadcom 的主要耦合设备供应商之一，报告期内目标公司前五大客户出现一定变动，其中最近两年对第一大客户 Intel 收入分别为 10,849.67万元、5,636.77 万元，最近一期 Intel 退出前五大客户；（3）目标公司采取自主生产和外协加工相结合的生产模式，生产过程主要包括设备零部件、机身的装配调试等；Tech Group AS 为报告期内目标公司的第一大供应商和唯一代工厂，目标公司向Tech Group AS的采购金额占报告期各期采购总额的37.80%、41.42%、44.96%，主要系设备硬件的组装；（4）最近两年及一期，斐控泰克微组装设备销售收入分别为 18,529.35 万元、19,942.93 万元、2,829.79 万元；最近一期微组装设备营业收入占比有所下降主要由于承接的高校、科研机构的定制化及测试设备订单验收较多导致；（ 5）报告期内斐控泰克技术服务收入分别为5,991.80 万元、3,272.28 万元和 946.35 万元，主要系后续设备的维护、升级或延期质保等，毛利率分别为 45.45%、72.49%、77.77%；（6）斐控泰克其他收
入主要为销售备品备件收入，报告期内收入占比由 0.70%上升至 5.79%，毛利占比由 1.19%上升至 9.52%；（7）斐控泰克产品主要销售地区包括北美洲和欧洲，占比超过 70%；（8）报告期各期目标公司毛利率分别为 42.26%、42.83%和 43.35%，市场法评估的可比公司最近一年毛利率区间为 45.97%-62.38%；（9）报告期内斐控泰克期间费用率均高于同行业可比上市公司平均水平，主要系销售费用率、管理费用率较高，受销售团队建设、市场培育、前次交易识别无形资产摊销及规模效应等因素影响；（10）目标公司最近两年及一期归属于母公司股东的净利润分别为-2,085.44 万元、-62.61 万元、-176.14 万元，经营活动现金流量持续为负。
请上市公司补充披露：（1）结合 Intel、Broadcom 等主要客户相关业务发展情况、对耦合设备的采购规模与主要供应商，目标公司对主要客户的供应份额占比等，披露目标公司为相关知名企业主要耦合设备供应商的表述是否准确，较其他供应商的竞争优劣势以及后续合作的可持续性，并补充披露目标公司主要客户的基本信息、合作背景及过程、销售内容，报告期内前五大客户变化的原因及合理性，结合对第一大客户 Intel 销售收入逐年下滑的原因补充披露目标公司与主要客户合作关系是否稳定，是否存在大客户流失风险；（2）目标公司主要供应商的基本信息、合作背景及过程、采购内容，报告期内前五大供应商变化的原因及合理性，对第一大供应商 Tech Group AS 采购内容及定价的公允性，并结合第一大供应商经营情况、目标公司产品结构的复杂性、可替代供应商情况等补充披露与第一大供应商合作的稳定性，供应商集中度较高是否对目标公司持续经营能力构成不利影响，如是，请进行重大风险提示；（3）最近一期目标公司微组装设备销售收入下滑的原因，申请文件对微组装设备营业收入占比下降原因的表述是否准确；（4）目标公司销售的主要地区与主要产品相关的贸易政策是否发生重大不利变化，前次交易后至今目标公司控制权变更是否对产品销售产生不利影响；（5）结合目标公司业务对材料、人工等成本的需求及耗用情况、主要原材料采购数量与价格变化、人工薪酬等，补充分析各成本项目金额核算的准确性和毛利率的合理性，以及毛利率低于同行业可比公司的原因；（6）结合目……
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