公告日期：2024-07-24

证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2024-061
石药创新制药股份有限公司

第六届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

石药创新制药股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第六届监
事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）于 2024 年 7 月 24 日在公司会议室
以现场方式召开，会议通知于 2024 年 7 月 24 日以专人送出、电话通知等方式送
达全体董事。本次监事会会议经全体监事一致同意豁免会议通知期限要求。

会议由公司监事会主席张继勇先生主持。本次会议应出席监事人数 3 人，实际出席监事人数 3 人。出席监事的资格、人数及召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《石药创新制药股份有限公司章程》等有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事充分讨论，本次会议审议并通过了如下议案：

（一）审议并通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日的议案》

自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作，由于本次交易标的公司的审计、评估及尽职调查等工作量较大，且 2024 年 6 月
30 日后，标的公司 2023 年度的财务数据已过 6 个月的有效期，中介机构正在
进行加期审计、评估和补充尽职调查等工作。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》规定，上市公司在发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，六个月内未发出召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

经交易各方协商，确定以本次董事会决议公告日作为定价基准日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日公司股票交易均价具体情况如下：

股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）

定价基准日前 20 个交易日 24.86 19.89

定价基准日前 60 个交易日 29.14 23.31

定价基准日前 120 个交易日 28.05 22.44

经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格确定为
20.95 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，与前次第六届董事会第十一次会议确定的发行价格一致。（前次第六届董事会第十一次会议确定的发行价格为 25.45 元/股，因公司 2023 年年度权益分派已实施完成，发行价格已由 25.45 元/股相应调整为 20.95 元/股。）

自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格以上市公司股东大会批
准并经深圳证券交易所审核、中国证监会注册的发行价格为准。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）审议并通过《关于本次重组交易方案调整不构成重组方案重大调整
的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。本次发行方案的调整不涉及交易对象、交易标的、交易价格等事项的调整，因此不构成对原交易方案的重大调整。本次交易的最终发行价格须经上市公司股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核及中国证监会注册，不存在损害上市公司股东权益的情形。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（三）审议并通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金相关法律法规规定条件的议案》

根据……
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