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公告日期:2024-08-29
深圳市智莱科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为明确深圳市智莱科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会
的职责和权限,规范董事会内部机构、议事及决策程序,保障董事会高效、有序运作,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《深圳市智莱科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,结合公司实际情况,制订本规则。
第二条 公司设立董事会,董事会由股东大会选举产生,受股东大会委托,
负责经营管理公司的法人财产,是公司的经营决策机构,对股东大会负责。
第三条 董事会行使职权时,应遵守国家有关法律法规、《公司章程》和股东
大会决议,自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项,应报经批准后方可实施。
第四条 公司的对外投资(含委托理财)、收购出售资产、融资(贷款或授信)、
资产抵押(质押)、对外担保、关联交易等事项超过《公司章程》或公司的其他制度规定的董事会职权范围的,应报股东大会,经股东大会审议通过后实施。
第二章 董事会会议的提案、召集及通知程序
第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事、过半数独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
第六条 董事会会议由董事长召集。董事长不履行或不能履行职务时,由过
半数董事共同推举一名董事召集。
第七条 董事会召开定期会议,应于会议召开 10 日前以专人送达、电子邮
件、传真、邮寄或其他方式通知董事、监事、总经理,必要时通知公司其他高级管理人员。
董事会召开临时会议应于会议召开 3 日以前以专人送出、传真、邮寄或网络方式(包括电子邮件、本公司信息化办公系统)通知全体董事。
若出现特殊情况,需要董事会即刻作出决议的,为公司利益之目的,召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
第八条 董事会审议的事项,应以议案的方式作出。董事会议案由董事会秘
书负责收集、整理并提交董事会审议后做出决议。
第九条 下列主体有权向董事会提出提案:
(一)任何一名董事;
(二)董事会专门委员会;
(三)监事会;
(四)单独或合并持股 1%以上的股东;
(五)总经理、财务负责人、董事会秘书。
上述第(二)、(三)、(五)项主体所提的提案应限于其职责所及范围内的事项。
第十条 按照前条规定提议召开临时董事会会议的,应当通过董事会办公室
或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明但不限于下列事项:
(一)提议人的姓名或者名称;
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三)明确和具体的提案;
(四)提议人的联系方式和提议日期等。
提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日由董事会秘书呈报董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。会议提案符合要求的,由董事长确定会议的召开安排,由董事会办公室发出董事会会议通知。
第十一条 董事会会议通知应当包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十三条 董事会会议应当由过半数董事出席方可举行。
董事原则上应当亲自出席董事会会议,如因故不能出席董事会会议,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明:1)委托人和受托人的姓名;2)委托人对每项议案的简要意见;3)委托人的授权范围和对议案表决意见的指示;4)委托人的签字、日期等。
委托其他董事……
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