公告日期：2024-05-01

广东因赛品牌营销集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
及其成员的行为，规范公司董事会议事程序，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，保证公司决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东因赛品牌营销集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 公司依法设立董事会，是公司的常设性决策机构，董事会根据股东大会和
《公司章程》的授权，依法对公司进行经营管理，对股东大会负责并报告工作。

第三条 董事会接受公司监事会的监督。

第四条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行
董事职责的基本方式。

第二章 董事会的组成和职权

第五条 董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名。设董事长 1 人。董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。

第六条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、本公司章程以及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第八条 公司发生的购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项达到下列标准之一的，应提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额超过公司最近一期经审计总资产的 30%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入超过公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 30%，且绝对金额超过人民币 3,000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%，且绝对金额超过人民币 300 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且绝对金额超过人民币 3,000 万元；

（五）交易产生的利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%，且绝对金额超过人民币 300 万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司下列活动不属于前款规定的事项：

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。
第九条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准
之……
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