公告日期：2024-05-16

北京市中伦律师事务所
关于三只松鼠股份有限公司
2024 年股票期权激励计划
调整及首次授予相关事项的

法律意见书

二〇二四年五月

北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020

22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. China

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北京市中伦律师事务所

关于三只松鼠股份有限公司

2024 年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的

法律意见书

致：三只松鼠股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为三只松鼠股份有限公司（以下简称“公司”或“三只松鼠”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司 2024 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）调整首次授予激励对象名单、授予数量（以下简称“本次调整”）及首次授予股票期权（以下简称“本次授予”）所涉及的有关事实进行核查基础上，现出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事

（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的有关本激励计划以及出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。

（3）本法律意见书仅对本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

（4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。

（5）本所及本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

（6）本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

（7）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

基于上述，本所现为本次调整及本次授予的相关事项出具法律意见如下：

一、本次调整及本次授予的批准和授权

经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及本次授予履行了如下程序：

1. 公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定并审议通过了《三只松鼠股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》以下简称“《激励计划（草案）》”相关议案，并已提交公司董事会审议。

2. 2024 年 4 月 29 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于<三
只松鼠股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<三只松鼠股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。
3. 2024 年 4 月 29 日，公司第三届监事会第十三次会议审议……
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