公告日期：2024-05-16

北京市中伦（广州）律师事务所

关于深圳证券交易所《关于对广东久量股份有限
公司的关注函》相关事项的

专项核查意见

二〇二四年五月

北京市中伦（广州）律师事务所

关于深圳证券交易所《关于对广东久量股份有限公司

的关注函》相关事项的专项核查意见

致：广东久量股份有限公司

北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东久量股份有限公司（以下简称“久量股份”或“公司”）的委托，就公司收到的深圳证券交易所下发的《关于对广东久量股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2024〕第 97 号）（以下简称“关注函”）的相关事宜出具本专项核查意见。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，就前述关注函相关法律问题进行核查，并出具以下专项核查意见。

为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明：

1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和其他规范性文件及本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核验查证，保证本专项核查意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.本所律师系根据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国境内（为本专项核查意见之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）法律法规就相关的法律问题发表意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。

3.为出具本专项核查意见，本所律师审查了相关方提供的与出具本专项核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。相关方已对本所律师作出如下承诺和保证：其已向本所律师提供的出具本专项核查意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、久量股份或其他相关方出具的证明或说明文件作出判断，并据此出具本专项核查意见。

4. 本专项核查意见仅就《关注函》相关法律事项发表意见，而不对有关财务审计、资产评估和验资等非法律专业事项发表意见。本专项核查意见对某些专业数据和结论的引述，不表明对该数据、结论的真实性和准确性明示或默示保证。
5. 本专项核查意见仅供久量股份向深圳证券交易所回复《关注函》之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意久量股份将本专项核查意见随同其他文件进行信息披露，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就相关事项出具本专项核查意见如下：

一、《关注函》问题 1.“针对《表决权放弃协议》，请你公司：

（1）说明卓楚光、郭少燕、卓奕凯、卓奕浩表决权放弃部分对应的股份是否可以转让，上述人员后续是否有其他股份转让计划，如是，请补充披露后续具体转让安排并说明是否会导致相关股份恢复表决权并影响公司控制权稳定，并充分提示相关风险；

（2）说明在交易各方产生分歧的情况下，是否存在取消放弃表决权的可能性，是否存在争议解决机制以及具体的安排，你公司将采取何种具体措施保障公司控制权变更完成，并充分提示相关风险；

（3）对照《上市公司收购管理办法》的有关规定，自查并逐项说明卓楚光、郭少燕、卓奕凯、卓奕浩与中达汇享是否存在一致行动关系或者结为一致行动人的计划，如否，请提供充分、客观的证明材料。”

核查程序：

1.查阅公司控股股东、实际控制人卓楚光及其一致行动人郭少燕、卓奕凯和卓奕浩与十堰中达汇享企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中达汇享”）签署的《股份转让协议》、《表决权放弃协议》；

2.查阅公司披露的卓楚光、郭少燕、卓奕凯和卓奕浩关于所持股份情况、股份锁定与减持相关公告文件；

3.查阅中……
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