公告日期：2024-05-24

西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司

股东大会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了保证西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，完善公司的法人治理结构和工作效率，保障股东的合法权益，特制定本规则。

第二条 本规则系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关法律、法规、规范性文件的规定，结合本公司实际情况制定。

第三条 公司应当严格按照法律、法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。

公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第四条 股东大会是公司权力机构，应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会职权

第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一） 决定公司经营方针和投资计划；

（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；

（四） 审议批准监事会的报告；

（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八） 对发行公司债券或者其他金融衍生产品作出决议；

（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十） 修改《公司章程》；

（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二） 审议批准变更募集资金用途事项；

（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十四） 审议批准《公司章程》第四十四条规定的担保事项；

（十五） 审议股权激励计划；

（十六） 审议批准公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；

（十七） 审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

第七条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元。

第八条 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）《公司章程》规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出……
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