公告日期：2024-08-09

民生证券股份有限公司

关于广州山水比德设计股份有限公司

部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“山水比德”、“上市公司”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导期间的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对山水比德本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：

一、公司股票发行和股本变动情况

（一）首次公开发行股份情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意广州山水比德设计股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2358 号）同意注册，公司首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票 10,100,000.00 股，于 2021 年 8 月 13 日在深圳证
券交易所创业板上市交易，首次发行后公司总股本由 30,300,000.00 股增加至40,400,000.00 股。其中有限售条件流通股为 30,300,000.00 股，占发行后总股本的比例为 75.0000%；无限售条件流通股为 10,100,000.00 股，占发行后总股本的比例为 25.0000%。

（二）公司上市后股本变化情况

2022 年 5 月 17 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于 2021
年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以截至 2021年 12月 31日公司总股本 40,400,000.00 股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股
转增 6 股，共计转增 24,240,000.00 股，转增后公司总股本变更为 64,640,000.00
股。公司于 2022年 6月 2日完成2021年度权益分派。具体内容详见公司于 2022
年 5月 25日在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上披露的《2021 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-041）。

截至本核查意见签署日，公司总股本为 64,640,000.00 股，其中有流通限制
或限售安排的股份数量为 47,805,000.00 股，占公司总股本的比例为 73.9558%，无流通限制或限售安排的股份数量为 16,835,000.00 股，占公司总股本的比例为26.0442%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东共2名，分别为珠海山盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“山盛投资”）、广州硕煜投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“硕煜投资”）。

本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》(以下简称“《招股说明书》”)和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》(以下简称“《上市公告书》”)中做出如下承诺:

（一）首次公开发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺

山盛投资、硕煜投资承诺：

自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

（二）首次公开发行前股东持股意向及减持意向的承诺

山盛投资、硕煜投资承诺：

1、在股份锁定期内不减持公司股份；

2、在股份锁定期满后的2年内减持公司股份的，减持价格不低于公司首次公开发行的发行价。若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整；

3、在其实施减持时，将遵守《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所届时有效的减持要求及相关规定履行必要的减持程序，并积极配合公司的公告等信息披露工作。

经保荐机构核查，截至本核查意见签署日，上述股东承诺得到严格履行，

且上述股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规

担保情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通时间为 2024 年 8月 13日（星期二）；

（二）本次解除股份限售股东为 2 名；

（三）本次解除限售股份为公司首次公开发行前已发行的部分股份，本次

申请限售股份解禁数量为 5,680,0……
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