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公告日期:2024-09-02
证券代码:300860 证券简称:锋尚文化 公告编号:2024-077
锋尚文化集团股份有限公司
关于参股公司股权回购事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
锋尚文化集团股份有限公司(以下简称“公司”或“转让方”、“甲方”)
于 2024 年 8 月 30 日召开第四届董事会第三次会议,审议通过了《关于参股公司
股权回购事项的议案》,参股公司北京北特圣迪科技发展有限公司(以下简称“北特圣迪”或“丙方”)股东北京梦焕舞台设备有限公司、温庆林、刘长荣、于雪松、龚奎成、田广军、梁国芹、朱桑(以下简称“受让方”或“乙方”)拟与公司签订《北京北特圣迪科技发展有限公司股权转让协议》(以下简称“《回购股份协议》”),回购公司持有的北特圣迪 45%的股份。
具体情况如下:
一、基本情况
锋尚文化集团股份有限公司 2022 年与宋城科技发展有限公司签署《股权转
让协议》以自有资金 3,000 万元收购其所持有的北京北特圣迪科技发展有限公
司 20%的股份。(公告编号:2022-051)。2023 年与北特圣迪股东签署《北京
北特圣迪科技发展有限公司股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”),
以自有资金 3,750 万元收购北特圣迪 25%的股份。公司合计持有北特圣迪 45%股权。(公告编号:2023-013、2023-034)
二、业绩承诺及完成情况
根据《股权转让协议》,北特圣迪承诺 2023 年度的净利润不低于 1,500
万元。经审计,北特圣迪 2023 年度未完成业绩承诺。
协议各方一致同意,若发生约定的任何一项或多项回购情形,公司有权要
求全部或部分转让方和/或北特圣迪按照约定的回购价格,回购公司持有北特圣迪的 45%股权(对应注册资本 1,687.50 万元)。回购价格为(1)公司支付的股权受让价款,与(2)该等受让价款以年化 10%的单利按照实际出资时间计算
的利息二者之和(需扣除历年已分配现金红利)。
三、股权回购股份安排
本次股份回购价款合计人民币 76,791,171.41 元(大写:柒仟陆佰柒拾玖万
壹仟壹佰柒拾壹元肆角壹分)具体安排如下:
1、鉴于相关项目合作中存在应付账款未完成结算,公司应向北特圣迪支
付项目款共计 4,218.50 万元,前述项目款经甲乙丙三方协商一致签订《债务转移协议》,丙方同意甲方将欠付丙方项目款 4,218.50 万的债务转移至乙方;前述《债务转移协议》生效后视为乙方向甲方完成支付股权转让款 4,218.50万元。
2、剩余股权转让款 2,531.5 万元,由受让方以现金方式支付,协议生效后
13 个工作日内将股权转让款支付至监管账户,并于本次股权转让事项完成市场监督管理部门变更登记之日起 3 个工作日内支付至公司收款账户。
3、根据北特圣迪股东会决定,北特圣迪 2023 年度向股东锋尚文化集团股
份有限公司分配利润人民币 9,291,171.41 元。该款项不晚于前述剩余股权转让款 2,531.5 万元由监管账户支付至甲方收款账户时间后 1 日内支付。
四、对公司的影响
为了控制投资风险,充分保护公司及中小股东利益,公司将严格依照合同及相关法律法规约定,要求回购义务人履行回购义务。本次回购的实施可以帮助公司控制未来经营风险,及时回笼资金,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、审议程序
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成关联交易,无需经过相关部门批准。根据《上市规则》、《公司章程》等的规定,本次参股公司股权回购事项无需提交股东大会审议通过。
六、风险提示
1、公司管理层将持续与回购义务人沟通,积极关注其资信状况,敦促其及时履行回购义务。
2、公司将根据相关法律法规,积极推进回购事宜的进展,并及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
锋尚文化集团股份有限公司
董事会
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