公告日期：2024-08-24

中信建投证券股份有限公司

关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司

使用承兑汇票、信用证、自有外汇及自有资金等方式支付 募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的核查
意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为浙江松原汽车安全系统股份有限公司（以下简称“松原股份”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对松原股份使用承兑汇票、信用证、自有外汇及自有资金等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江松原汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2621号），公司向不特定对象发行 4,100,000 张可转换公司债券，每张面值为人民币100 元，募集资金总额人民币 410,000,000.00 元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为 402,108,867.92 元。

上述募集资金已全部到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2024年 8 月 7 日对公司上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了“天健验〔2024〕331 号”《验证报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐人中信建投证券股份有限公司、专户银行签订了募集资金三方监管协议。

二、使用承兑汇票、信用证、自有外汇及自有资金等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的原因

根据募集资金专款专用原则，公司及子公司在募投项目实施过程中，全部支出均应从募集资金专户直接支付划转。但在募投项目实施期间，公司及子公司存在需要使用银行承兑汇票、信用证、自有外汇及自有资金等方式支付募投项目部分款项，后续再以募集资金进行等额置换的情况，主要原因如下：1、公司及子公司募投项目的实施过程中涉及从国外供应商采购设备，需要以外汇进行支付，因募集资金账户为人民币账户，无法进行外币付汇业务；2、为提高公司资金使用效率，公司及子公司对于募投项目实施过程中需要以银行承兑汇票和信用证方式支付募投项目部分涉及款项；3、根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的有关规定，员工薪酬的支付应通过公司基本存款账户或一般存款账户办理，不能通过募集资金专户直接支付，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合银行相关规定的要求；4、公司募投项目的支出涉及员工社会保险、住房公积金及税金，根据国家税务总局、社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，公司每月住房公积金、社保费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，若通过多个银行账户支付，在操作上存在困难。

因此，为提高运营管理效率，公司计划在募投项目的实施期间，根据实际需要并经相关审批后，预先使用承兑汇票、信用证、自有外汇及自有资金等方式支付募投项目部分款项，之后定期以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司基本存款账户或一般存款账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

三、使用承兑汇票、信用证、自有外汇及自有资金等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程

1、根据募集资金投资项目建设进度，由相关部门征求财务中心的意见，确认可以采取承兑汇票、信用证、自有外汇和自有资金方式进行支付的款项，汇总、保留相关支付单据；

2、根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，综合考虑募投项目用款情况，财务中心定期填写置换申请单，并匹配相关付款清单及支付单据，按照相关规定的审批程序，完成置换申请的审核与批准；

3、置换申请得到批准后，公司（或子公司）可将等额募集资金由募集资金专用账户转入公司（或子公司）一般账户，同时通知与报送保荐人；

4、保荐人和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司募集资金的使用与置换情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。

四、对公司的影响

公司及子公司在募集资金投资项目实施期间，使用承兑汇票、信用证、自有外汇及自有资金方式支付募投项目……
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