公告日期：2024-07-12

中航证券有限公司

关于广联航空工业股份有限公司

放弃控股子公司股权转让优先购买权

暨关联交易的核查意见

中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐机构”）作为广联航空工业股份有限公司（以下简称“广联航空”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定的要求，对广联航空放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、关联交易基本情况

（一）放弃优先购买权暨关联交易概述

广联航空工业股份有限公司控股子公司广联航空（西安）有限公司（以下简称“西安广联”或“标的公司”）股东国家****产业投资基金有限责任公司（以下简称“国家产业基金”）拟向公司控股股东、实际控制人王增夺先生转让其持有的西安广联18.4375%股权。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《广联航空工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司对以上部分股权享有优先购买权。经综合考虑西安广联的整体发展规划，公司拟放弃本次对标的股权的优先购买权。

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森国际评报字（2024）第1290号《王增夺先生拟收购广联航空（西安）有限公司股权项目
月31日为评估基准日，采用市场法，西安广联股东全部权益的预评估价值为50,133.19万元（最终评估结果以经有权部门核准结果为准）。经各方友好协商，确定西安广联股东全部权益的价值不低于50,140.00万元，即本次股权转让所对应西安广联18.4375%股权的转让价格预计不低于9,244.5625万元（具体价格以实际签署协议为准）。

西安广联相关股东将签订《股权转让协议》，约定各股东之间的权利义务等事项。本次股权转让完成后，公司仍持有西安广联60.00%股权，王增夺先生将持有西安广联18.4375%股权；西安广联为公司控股子公司，将继续纳入公司的合并报表范围。

（二）关联关系说明

王增夺先生系公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，王增夺先生为公司关联自然人，本次交易事项构成关联交易。

（三）审议程序

公司于2024年7月12日召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，本次董事会审议该议案时，王增夺先生及其一致行动人王梦勋先生回避表决，该项议案在提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意将该项议案提交董事会审议。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本次交易事项经公司董事会审议后，尚需提交公司临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决，股东大会召开日期另行通知。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，亦无需经过政府有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

1、王增夺

王增夺先生，中国国籍，身份证号码：2301051963********，住址：哈尔滨市道里区。

关联关系说明：王增夺先生系公司控股股东、实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，王增夺先生系公司关联自然人。
是否失信被执行人：否

三、关联交易标的基本情况

（一）标的公司概况

公司名称：广联航空（西安）有限公司

法定代表人：高洪君

企业类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91610137MA6X3XCD7U

成立日期：2019年8月30日

注册资本：40,000万人民币

注册地址：陕西省西安市国家航空高技术产业基地云汉路1399号

经营范围：一般项目：机械零件、零部件加工；通用零部件制造；机械零件、零部件销售；高铁设备、配件制造；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；高性能纤维及复合材料制造；合成材料制造（不含危险化学品）；发电机及发电机组制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属成形机床制造；模具制造；模具销售；航空运输设备销售；机械电气设备制造；软件开发；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；人工智能理论与算法软件开发；工……
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