公告日期:2024-07-19
证券代码:300900 证券简称:广联航空 公告编号:2024-079
债券代码:123182 债券简称:广联转债
广联航空工业股份有限公司
关于放弃控股子公司股权转让优先购买权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 关联交易基本情况
(一) 放弃优先购买权暨关联交易概述
广联航空工业股份有限公司(以下简称公司或广联航空)控股子公司广联航空(西安)有限公司(以下简称西安广联或标的公司)股东北京中航一期航空工业产业投资基金(有限合伙)(以下简称航空工业产业基金)拟向控股股东、实际控制人王增夺先生控制的企业山东融轩企业管理服务有限公司(以下简称山东融轩)转让其持有的西安广联18.75%股权;西安广联股东孙伟拟向山东融轩转让其持有的西安广联2.8125%股权;本次拟转让西安广联的股权比例合计为21.5625%(以下简称标的股权)。
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《广联航空工业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关规定,公司对以上部分股权享有优先购买权。经综合考虑西安广联的整体发展规划,公司拟放弃本次对标的股权的优先购买权。
根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的沃克森国际评报字(2024)第1290号《王增夺先生拟收购广联航空(西安)有限公司股权项目涉及广联航空(西安)有限公司股东全部权益价值》评估报告,以2023年12月31日为评估基准日,采用市场法,西安广联股东全部权益的预评估价值为50,133.19万元(最终评估结果以经有权部门核准结果为准)。经各方友好协商,确定西安广联股东全部权益的价值不低于50,140.00万元,即本次股权转让所对应西安广联21.5625%股权的转让价格预计不低于10,811.4375万元(具体价格以实际签署协议为准)。
西安广联相关股东将签订《股权转让协议》,约定各股东之间的权利义务等事项。本次股权转让完成后,公司仍持有西安广联60.00%股权,山东融轩将持有西安广联21.5625%股权;西安广联为公司控股子公司,将继续纳入公司的合并报表范围。
(二) 关联关系说明
山东融轩为王增夺先生控制的企业,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定,山东融轩为公司关联法人,本次交易事项构成关联交易。
(三) 审议程序
公司于2024年7月18日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》,本次董事会审议该议案时,王增夺先生及其一致行动人王梦勋先生回避表决,该项议案在提交公司董事会审议前,已经公司独立董事专门会议审议,全体独立董事一致同意将该项议案提交董事会审议。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》的相关规定,本次交易事项经公司董事会审议后,尚需提交公司临时股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
(四) 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大
资产重组,亦无需经过政府有关部门批准。
二、 关联方基本情况
1、 山东融轩企业管理服务有限公司
公司名称:山东融轩企业管理服务有限公司
法定代表人:王传瑞
企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码:91370783MA945Q013K
成立日期:2021年5月24日
注册资本:750万人民币
实际控制人:王增夺
注册地址:山东省潍坊市寿光市寿济路与黄海路交汇处,寿光智慧物流产业园16-FR-019号
主营业务:一般项目:企业管理;社会经济咨询服务;信息技术咨询服务;企业形象策划;市场营销策划;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
股权结构如下表所示:
股东名称 出资额(万元) 出资比例 出资方式
王增夺 742.50 99.00% 货币
王思拓 7.50 1.00% 货币
合计 750.00 100.00% —
关联方主要财务数据如下:
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