公告日期：2024-07-19

中航证券有限公司

关于广联航空工业股份有限公司

放弃控股子公司股权转让优先购买权

暨关联交易的核查意见

中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐机构”）作为广联航空工业股份有限公司（以下简称“广联航空”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定的要求，对广联航空放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、关联交易基本情况

（一）放弃优先购买权暨关联交易概述

广联航空工业股份有限公司控股子公司广联航空（西安）有限公司（以下简称“西安广联”或“标的公司”）股东北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）（以下简称“航空工业产业基金”）拟向控股股东、实际控制人王增夺先生控制的企业山东融轩企业管理服务有限 公 司（ 以 下简称“山东融轩”）转让其持有的西安广联18.75%股权；西安广联股东孙伟拟向山东融轩转让其持有的西安广联2.8125%股权；本次拟转让西安广联的股权比例合计为21.5625%（以下简称“标的股权”）。

根 据《 中华人民共和国公司法》（以 下 简 称“《 公 司法 》”）、《 广 联航空工业股份有限公司章 程 》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司对以上部分股权享有优先购买权。经综合考虑西安广联的整体发展规划，公司拟放弃本次对标的股权的优先购买权。

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森国际评报字（2024）第1290号《王增夺先生拟收购广联航空（西安）有限公司股权项目涉及广联航空（西安）有限公司股东全部权益价值》评估报告，以2023年12月31日为评估基准日，采用市场法，西安广联股东全部权益的预评估价值为50,133.19万元（最终评估结果以经有权部门核准结果为准）。经各方友好协商，确定西安广联股东全部权益的价值不低于50,140.00万元，即本次股权转让所对应西安广联21.5625%股权的转让价格预计不低于10,811.4375万元（具体价格以实际签署协议为准）。

西安广联相关股东将签订《股权转让协议》，约定各股东之间的权利义务等事项。本 次 股权转让完成后，公 司 仍持有西安广联60.00%股权，山东融轩将持有西安广联21.5625%股权；西安广联为公司控股子公司，将继续纳入公司的合并报表范围。

（二）关联关系说明

山东融轩为王增夺先生控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，山东融轩为公司关联法人，本次交易事项构成关联交易。
（三）审议程序

公司于2024年7月18日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，本次董事会审议该议案时，王增夺先生及其一致行动人王梦勋先生回避表决，该项议案在提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意将该项议案提交董事会审议。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本次交易事项经公司董事会审议后，尚需提交公司临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

（四 ）本 次交易不构 成《 上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，亦无需经过政府有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、山东融轩企业管理服务有限公司

公司名称：山东融轩企业管理服务有限公司

法定代表人：王传瑞

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码：91370783MA945Q013K

成立日期：2021年5月24日

注册资本：750万人民币

实际控制人：王增夺

注册地址：山东省潍坊市寿光市寿济路与黄海路交汇处，寿光智慧物流产业园16-FR-019号

主营业务：一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；企业形象策划；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构如下表所示：

股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式

王增夺 ……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。