公告日期：2024-09-13

南凌科技股份有限公司

股东会议事规则

（经公司于 2024 年 9 月 13 日召开的 2024 年第二次临时股东大会审议通过）

第一章 总 则

第一条 为维护南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东及债权人合法权益，规范公司股东会的组织和行为，保证股东会股东依法行使职权及程序、决议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“ 公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况，特制定本议事规则。

第二条 公司应当严格按照法律法规、《公司章程》以及本规则的规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第二章 股东会的一般规定

第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的工作报告；

（三）审议批准监事会的工作报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）对修改《公司章程》作出决议；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十）审议批准《公司章程》第四十一条规定的对外担保事项；

（十一）审议批准《公司章程》第四十二条规定的关联交易、第四十三条规定的交易事项；

（十二）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议批准股权激励计划；

（十五）审议批准法律、法规、规范性文件和本章程规定的应由股东会决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五条 公司下列对外担保事项，须经股东会审议并及时披露：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）按照连续十二个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过人民币 5,000 万元；

（五）按照连续十二个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律、行政法规、部门规章或规范性文件规定的应由股东会审议的其他担保情形。

股东会审议前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

在股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方还应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保的，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）项至第（四）项的规定。

第六条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，须经股东会审议通过。

第七条 公司发生的交易事项达到下列标准之一的（提供担保、提供财务资助除外），须经股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一……
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