公告日期：2024-09-13

南凌科技股份有限公司

董事会议事规则

（经公司于 2024 年 9 月 13 日召开的 2024 年第二次临时股东大会审议通过）

第一章 总则

第一条 为进一步规范南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
议事方式和决策程序，促使董事和董事会更加有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，特制定本议事规则。

第二章 董事

第二条 董事为自然人，有下列情形之一者，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（八）法律、法规和规范性文件规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第三条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期三年，可连选连任。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、本规则的规定，履行董事职务。

第四条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会会议通知中应充分披露候选
人的详细资料，保证股东在投票时对候选人能有足够的了解。

所披露资料至少包括以下内容：

（一）教育背景、从业经验、兼职等个人情况；

（二）工作经历，应当特别说明在持有公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人及关联方单位的工作情况；

（三）与公司或公司的控股股东及实际控制人、持有公司 5%以上有表决权股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系；

（四）披露持有公司股份数量；

（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

（六）是否存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形

（七）深圳证券交易所认为应该披露的其他事项。

第六条 董事提名应以在征得被提名人的同意后，由下述提名人以提案的方
式由董事会审议后，提请股东会表决。董事提名的方式和程序为：董事会、单独或合并持有公司 1%以上已发行股份的股东有权向董事会书面提名非独立董事候选人；

董事会、监事会、单独或合并持有公司 1%以上已发行股份的股东有权书面提名独立董事候选人。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接
受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有如下忠
实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资产；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。