公告日期：2024-09-13

南凌科技股份有限公司

募集资金使用管理制度

（经公司于 2024 年 9 月 13 日召开的 2024 年第二次临时股东大会审议通过）

为规范南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理和使用，保障投资者的利益，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—公司募集资金管理和使用的监管要求》《南凌科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
公司董事会负责建立健全本制度，并确保其有效实施。

第一章 总 则

第一条 本制度所指募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券或者向特定对象发行证券（包括股票、可转换公司债券等）募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。

第二条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》要求的会计师事务所出具验资报告。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书所承诺的相一致，不得随意改变募集基金的投向。公司应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。

第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，实施募投项目的子公司或其他企业应遵守本募集资金管理制度。

第五条 保荐机构或者独立财务顾问在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本章规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。

第二章 募集资金的存储

第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别独立设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。

第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“监管协议”）。协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元人民币或募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式

（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述监管协议签订后及时公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

上述监管协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自监管协议终止之日起 1个月内与相关当事人签订新的监管协议并及时公告。

第三章 募集资金的使用管理

公司应当严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。公司进行募集运用时，资金支出须严格遵守相关法律法规以及本管理制度的规定，并履行相关审批程序。

第八条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，……
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