公告日期:2024-09-13
对外投资管理制度
南凌科技股份有限公司
对外投资管理制度
(经公司于 2024 年 9 月 13 日召开的 2024 年第二次临时股东大会审议通过)
第一章 总则
第一条 为规范南凌科技股份有限公司(以下简称“公司”)的对外投资决策程序,建立系统完善的投资决策机制,确保决策过程的科学、规范、透明,有效防范各种风险,保障公司和股东的利益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等相关规定,结合公司实际情况,制定本制度。
第二条 公司对外投资应服从公司制定的发展战略,遵循合法合规的原则,合理配置资源,有效控制投资风险,创造良好的经济效益。
第三条 本制度所称对外投资是指公司为了获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、债权、以及经评估后的实物资产或无形资产等作价出资,对外进行各种形式的投资活动,包括但不限于下列行为:
(一)新设立企业的股权投资;
(二)新增投资企业的增资扩股、股权收购投资(设立全资子公司除外);
(三)现有投资企业的增资扩股、股权收购投资(增资全资子公司除外);
(四)公司经营性项目及资产投资;
(五)股票、基金投资;
(六)债券、委托贷款及其他债权投资;
(七)委托理财;
(八)公司依法可以从事的其他投资。
第四条 本制度适用于公司以及全资子公司、控股子公司的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限
第五条 公司对外投资的审批权限应严格按照《公司法》和其他有关法律法规、《公司章程》、本制度以及公司其他相关规定,按权限履行审批程序。
对外投资管理制度
第六条 公司应当审慎决策进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司经过慎重考虑后,仍决定开展前述投资的,其决策程序遵照国家法律法规及公司相关制度的规定从严执行。
第七条 投资事项涉及关联交易时,其决策程序遵照国家法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》《关联交易管理制度》等相关制度的规定执行。
第八条 子公司拟进行对外投资时,应先将投资方案及相关材料报公司,在公司履行相关程序批准后方可由子公司实施。
第三章 对外投资的组织管理机构
第九条 公司投资的组织管理如下:
(一)公司股东会、董事会作为公司对外投资的决策机构,在各自的权限范围内,对公司的对外投资作出决策。未经授权,其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。
(二)公司总经理审议批准除需提交董事会或股东会以外的其他交易及关联交易事项,在权限范围内,对公司的对外投资作出决策。
(三)公司设立投资决策委员会,总经理为投资决策委员会以及对外投资实施的主要负责人,负责对投资项目的具体实施,及时向董事会汇报投资进展情况;
(四)公司投资部为对外投资的日常管理部门,由其组织公司内部相关部门或人员协同进行投资项目的前期调研及后续管理;负责投资项目的出资手续、工商登记、信息披露等,负责投资项目中协议、合同、重要函件及其他材料的管理。
(五)公司财务部为对外投资的财务管理部门,负责筹措资金,并按照对外投资合同或协议的规定投入资金、实物或无形资产等,对公司的对外投资活动进行完整的会计记录及详尽的会计核算,定期或不定期向总经理报告对外投资项目的执行进展,并对投资项目的投资效益进行评估。
(六)公司监事会、内部审计机构负责对外投资的监督、检查、审计工作。
第四章 对外投资的审查与执行
第十条 公司在实施重大经营及对外投资事项时,应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则。
第十一条 对外投资事项由公司投资部及相关业务部门进行调查和测算后提出
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项目可行性分析材料及其他有关材料,报公司投资决策委员会审……
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