公告日期：2024-09-13

南凌科技股份有限公司

对外担保管理制度

（经公司于 2024 年 9 月 13 日召开的 2024 年第二次临时股东大会审议通过）

第一章 总 则

第一条 为了规范南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保的管
理，控制和降低担保风险，保障公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、
质押或其他形式的担保，包括公司对子公司的担保。

第三条 本制度所称控股子公司是指全资子公司、公司的股权比例超过50%
的子公司和虽不足50%但公司拥有实际控制权的参股公司。公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司为前述规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。

第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。

第五条 公司及控股子公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东
会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第六条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风
险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第七条 公司控股子公司的担保，公司派出董事、监事应参照本管理制度的
规定认真监督管理、执行。

第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、
执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第二章 对外担保对象

第九条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要业务关系或潜在重要业务关系的单位；

（三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位；

（四）虽不符合上述条件，但公司认为需要与其发展业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。

该单位必须具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

第十条 被担保企业还须具备以下条件：

（一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策的有关规定；

（二）资信较好，资本实力较强；

（三）具有较强的经营管理能力，产品有较好的销路和市场前景，借款资金投向项目具有较高的经济效益；

（四）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间具有足够的现金流量；

（五）被担保企业为非公司控股子公司的，要能提供本制度所要求的反担保（不含互保企业）；

（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚；

（七）公司要求具备的其它条件。

第三章 对外担保的审批权限

第十一条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议批准，公司股东会为公
司对外担保的最高决策机构。

第十二条 公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规
定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定董事会审批权限的，董事会
应当提出预案，并报股东会审议。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。

第十三条 对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事同意。

第十四条 公司发生下述对外担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东
会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联人……
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