公告日期：2024-08-13

信达证券股份有限公司

关于三友联众集团股份有限公司

购买控股子公司少数股权暨增加与关联方共同投资的核查意见
信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”或“保荐机构”）作为三友联众集团股份有限公司（以下简称“三友联众”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司购买控股子公司少数股权暨增加与关联方共同投资事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、本次交易概述

公司于 2024 年 8 月 12 日召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第
六次会议，审议通过《关于购买控股子公司少数股权暨增加与关联方共同投资的议案》，同意公司以现金方式购买控股子公司青县择明朗熙电子器件有限公司（以下简称“标的公司”或“青县择明”）股东姚增芬和姚风英合计持有的青县择明9%的股权，交易金额为 567 万元。

截至本核查意见披露日，公司实际控制人宋朝阳先生系青县佰盈文化传播合伙企业（普通合伙）（以下简称 “青县佰盈”）的执行事务合伙人，通过青县佰盈控制青县择明 5.49%的股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），宋朝阳先生为公司关联自然人，青县佰盈系公司关联方，青县佰盈持有青县择明 5.49%的股权与公司形成关联共同投资。本次交易系公司购买非关联人所持青县择明的股权而增加与关联方青县佰盈在标的公司的共同投资金额，需要以交易金额作为计算标准适用《上市规则》关联交易的相关规定。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

根据《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及相关规定，本次交易金额为 567万元，属董事会审议范围，无须提交股东大会审议批准。董事会进行审议时，关联董事宋朝阳先生已回避表决，提交董事会审议前获得了过半数独立董事同意。
二、关联方基本情况

企业名称：青县佰盈文化传播合伙企业（普通合伙）

统一社会信用代码：91130922MA0GFYMR71

企业类型：普通合伙企业

执行事务合伙人：宋朝阳

出资额：305 万元人民币

成立日期：2021 年 06 月 08 日

主要经营场所：河北省沧州市青县金牛镇大鹁鸽留村

经营范围：文化艺术交流，企业形象设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

合伙人及出资比例：

单位：人民币万元

序号 合伙人名称 认缴出资额 认缴出资比例

1 宋朝阳 195.00 63.9344%

2 姚传海 32.50 10.6557%

3 姚传江 30.00 9.8361%

4 吴世强 15.00 4.9180%

5 孙德华 12.50 4.0984%

6 刘莹 12.50 4.0984%

7 韩娜 7.50 2.4590%

合计 305.00 100.00%

关联关系说明：青县佰盈系由公司实际控制人宋朝阳先生担任执行事务合伙人的普通合伙企业，根据《上市规则》有关规定，宋朝阳先生为公司关联自然人，青县佰盈为公司关联自然人控制的合伙企业，系公司关联方。青县佰……
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