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公告日期:2024-07-05
国泰君安证券股份有限公司
关于杭州可靠护理用品股份有限公司
2024年上半年持续督导定期现场检查报告
保荐机构名称:国泰君安证券股份有限公司 被保荐公司简称:可靠股份
保荐代表人姓名:陈圳寅 联系电话:010-83939236
保荐代表人姓名:庞燎源 联系电话:010-83939239
现场检查人员姓名:陈圳寅、庞燎源
现场检查对应期间:2024年1-6月
现场检查时间:2024年6月25日至2024年6月26日
一、现场检查事项 现场检查意见
是 否 不适用
(一)公司治理
现场检查手段:查阅《公司章程》及相关制度性文件、三会资料及重大经营活动决策文件;查阅公司股东名册、公司及控股股东、实际控制人的信息披露文件;对公司主要负责人及有关人员进行访谈。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席
人员及会议内容等要件是否齐备,会议资料是 √
否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签 √注1
名确认
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履 √
行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相 √
应程序和信息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化, √注2
是否履行了相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面 √
是否独立
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同 √
业竞争
注1:2024年5月24日,公司召开2023年度股东大会,由于董事鲍佳女士、独立董事景乃权先生希望体现在股东大会会议记录中的内容,被会议记录人认为不符合《上市公司股东大会规则》第41条、《公司章程》第74条,以及《股东大会议事规则》第67条的规定,未将该等无关内容载入股东大会会议记录;为此,董事鲍佳女士、独立董事景乃权先生拒绝签署股东大会决议及会议记录。但本次股东大会未出现否决议案的情形。
注2:2024年2月,金利伟先生和鲍佳女士经友好协商,已办理解除婚姻关系手续,并就股份分割等事宜做出相关安排:双方约定金利伟先生将登记在其名下的公司79,190,682股股票(占总股本的29.1292%)分割过户给鲍佳女士;鲍佳女士自愿不可撤销地放弃其中10,874,400股股票(占总股本的4%)的表决权;金利伟先生和鲍佳女士持有的唯艾诺、唯艾诺贰号、唯艾诺叁号三家合伙企业的财产份额由双方均等分割,各占一半;唯艾诺贰号、唯艾诺叁号的执行事务合伙人将变更为金利伟先生。截至本报告出具日,上述变更手续正在办理中,办理完毕后,公司实际控制人将由金利伟先生、鲍佳女士变更为金利伟先生一人,公司的控股股东不变,不触及要约收购义务,不会影响公司经营的稳定性,不会引起公司管理层变动,亦不会影响公司的独立性和持续经营能力。
(二)内部控制
现场检查手段:查阅公司相关制度性文件、三会资料、专门委员会相关资料及重大经营活动决策文件;查阅公司内部控制相关制度、报告;对公司主要负责人及有关人员进行沟通。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立 √
内部审计部门
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制 √
度并设立内部审计部门
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否 √
合规
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议, √
审议内部审计部门提交的工作计划和报告等
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一
次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题 √
等
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会
报告一次内部审计工作计划的执行情况以及 √
内部审计工作中发现的问题等
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的 √
存放与使用情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二
个月内向审计委员会提交次一年度内部审计 √
工作计划
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二
个月内向审计委员会提交年度内部审计工作 √
报告
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会 √
提交一次内部控制评价报告
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等 √
事项是……
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