公告日期：2024-07-15

上海市锦天城（西安）律师事务所

关于西安中熔电气股份有限公司

相关股东一致行动人协议到期终止及实际控制人变更的
法律意见书

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上海市锦天城（西安）律师事务所

关于西安中熔电气股份有限公司

相关股东一致行动人协议到期终止及实际控制人变更的

法律意见书

致：西安中熔电气股份有限公司

上海市锦天城（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受西安中熔电气股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《西安中熔电气股份有限公司章程》的有关规定，就公司相关股东一致行动人协议到期终止及实际控制人变更的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了相关股东所签署的《一致行动人协议》《不再续签一致行动人协议说明及相关承诺》《西安中熔电气股份有限公司章程》以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门、证券交易所信息披露平台公开的信息对相关事实和资料进行了核查和验证。

对本法律意见书的出具，本所及本所经办律师特作如下声明：

1、本所及本所经办律师遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

2、本所经办律师在制作本法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于非法律相关等其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。

3、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。对于本法
律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据公司、相关股东出具的证明文件或说明、承诺等出具法律意见。

4、本法律意见书的出具已经得到公司关于提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的其与原件一致和相符的保证。

5、本所同意公司将本法律意见书作为其相关股东一致行动人协议到期终止及公司实际控制人变更必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。

6、本法律意见书仅为公司相关股东一致行动人协议到期终止及公司实际控制人变更之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。

基于上述，本所律师出具如下法律意见：

正 文

一、《一致行动人协议》签署及履行情况

1、经本所律师核查，公司股东方广文先生、刘冰先生、汪桂飞先生、王伟
先生于 2019 年 5 月 6 日共同签署了《一致行动人协议》，约定：协议各方在决定
公司日常经营管理事项时，应当共同行使股东权利，特别是在行使股东大会召集权、提案权、表决权时采取一致行动；协议各方如同时作为公司的董事，则在董事会相关决策过程中应当确保采取一致行动行使董事权利；协议各方在公司重大决策事项中保持一致，在针对重大事项表决时按照股东人数少数服从多数的原则先行讨论确定一致意见；如果同意及反对股东人数相同时，以第一大股东方广文的表决意见为准；本协议有效期为公司完成首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市后满 36 个月之日终止。

2、经本所律师核查，经中国证券监督管理委员会同意注册，公司于 2021
年 7 月 15 日在深圳证券交易所创业板首次公开发行人民币普通股（A 股）
16,570,000 股并上市交易。在《一致行动人协议》有效期内，方广文先生、刘冰先生、汪桂飞先生、王伟先生在处理公司有关经营活动、需经公司董事会及股东大会审议批准事项时，均充分遵守了有关一致行动的约定和承诺，未发生违反《一致行动人协议》的情形。

3、经本所律师核查，在一致行动期间，原一致行动人在公司董事会、股东大会决议上意见一致，对公司生产经营的战略方向、管理层认识安排方面不存在分歧；一致行动人协议到期终止后，除方广文先生、王伟先生具有法定一致行动关系外，方广文先生、刘冰先生、汪桂飞先生、王伟先生未与公司股东或第三方达成一致行动或利益安排。

综上，……
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