公告日期：2024-08-14

海通证券股份有限公司关于上海能辉科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）作为上海能辉科技股份有限公司（以下简称“能辉科技”、“公司”或“发行人”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对公司首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通，并出具本核查意见。核查情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

（一）首次公开发行股份情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意上海能辉科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2256号）同意注册，上海能辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行中的35,437,980股人民币普通股股票（A股）自2021年8月17日起在深圳证券交易所上市交易。

首次公开发行前，公司总股本为112,110,000股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为149,480,000股，其中：无流通限制及限售安排的股票数量为35,437,980股，占发行后总股本的比例为23.7075%；有流通限制或限售安排的股票数量为114,042,020股，占发行后总股本的比例为76.2925%。

（二）上市后股本变动情况

2022年1月24日，公司2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予登记完成，公司以定向增发的形式向首批激励对象授予310,000股，公司总股本数量由149,480,000股变为149,790,000股。

2022年2月17日，公司首次公开发行网下配售限售股1,932,020股上市流通。

2022年8月17日，公司首次公开发行前已发行的部分股份22,011,900股解除限售并上市流通，占公司当时总股本的14.6952%

2023年5月12日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》。公司于2023年6月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了93,000股限制性股票的回购注销手续。公司总股本由149,790,000股变为149,697,000股。

2023年8月10日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》。公司于2023年9月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了7,000股限制性股票的回购注销手续。公司总股本由149,697,000股变为149,690,000股。

公司向不特定对象发行可转换公司债券（债券名称：能辉转债，债券代码：123185）于2023年4月20日上市，“能辉转债”于2023年10月9日开始转股，截至2024年8月13日，累计转股757股。

除上述股份变动之外，公司自首次公开发行股票至今，未发生其他导致公司股份变动的情形。

截至2024年8月13日，公司总股本为149,690,757股，其中有流通限制或限售安排的股票数量为90,649,350股，占公司总股本的60.56%，无流通限制及限售安排的股票数量为59,041,407股，占公司总股本的39.44%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行的部分股份，本次申请解除股份限售的股东共计5名，分别为罗传奎、温鹏飞、张健丁、上海能辉投资控股有限公司（以下简称“能辉控股”）、浙江海宁同辉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙江同辉”）。

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，上述股东作出的承诺具体如下：

（一）自愿锁定承诺

1、公司控股股东及实际控制人罗传奎、温鹏飞、张健丁承诺：

（1）本人作为公司的控股股东、实际控制人，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

在上述锁定期满后，本人在担任董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，将继续遵守下列限制性规定：①每年转让的股份不得超过本人所直接及间接持有公司股份总数的25%；②离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的公……
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